112年度北重訴字第35號｜民事：確認本票債權不存在｜裁判日期：113 年 03 月 08 日

臺灣臺北地方法院民事判決 112年度北重訴字第35號原告合和國際股份有限公司法定代理人周宣光原告李丞軒（原名李世揚）謝卓樺共同訴訟代理人徐正坤律師黃炫中律師被告廣豐國際媒體股份有限公司法定代理人邱景睿訴訟代理人余德正律師劉昱玟律師陳家慶律師上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，本院於中華民國113年2月2日言詞辯論終結，判決如下︰主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按本於票據有所請求而涉訟者，不問其標的金額或價額一律適用簡易程序；又案情繁雜或其訴訟標的金額或價額逾第1 項所定額數10倍以上者，法院得依當事人聲請，以裁定改用通常訴訟程序，並由原法官繼續審理。民事訴訟法第427條第2項第6款、第5項定有明文。查本件訴訟標的金額為新臺幣（下同）104,931,908元，逾民事訴訟法第427條第1項所定數額數10倍，且案情繁雜，並經原告於112年11月24日聲請且經被告同意改行通常訴訟程序審理（見本院卷㈢第92頁），爰依上揭規定裁定改用通常訴訟程序，合先敘明。二、又按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例參照）。經查，原告主張被告所持有原告於民國107年11月13日共同簽發之面額122,722,289元之本票（下稱系爭本票），其金額逾17,790,381元及自108年9月19起至清償日止按年息6%計算之利息部分之債權不存在，惟被告卻持系爭本票向本院聲請准予強制執行，有本院108年度司票字第20896號裁定影本在卷可稽（下稱系爭本票裁定，見本院卷㈠第63、64頁），是兩造就系爭本票金額逾17,79 0,381元及利息之債權存在與否已發生爭執，如不訴請確認，原告在私法上之地位將有受侵害之危險，則原告提起本件確認本票債權不存在之訴，即有確認之法律上利益，合先敘明。貳、實體方面一、原告主張：㈠原告李丞軒於107年11月前原為原告合和國際媒體股份有限公司（下稱合和公司）、訴外人台灣摩菲爾國際股份有限公司（下稱摩菲爾公司）與被告等3間公司（以下合稱「合和集團」）之總經理及實際負責人，原告謝卓燁為原告李丞軒之配偶並為合和集團之營運長。107年間原告李丞軒透過訴外人林鴻昌之居間介紹，引進第三人秋雨創新股份有限公司（下稱秋雨公司）投資入股被告，林鴻昌並代表秋雨公司與原告李丞軒協商增資入股事宜。秋雨公司擬定之被告增資暨合資協議書（下稱系爭協議書）初稿及其修正稿，均係由林鴻昌自107年11月8日起以Line通訊軟體提供予原告李丞軒審閱，並由林鴻昌擔任秋雨公司協商議定系爭協議書之唯一窗口。秋雨公司與被告及原告李丞軒、謝卓燁於107年11月13日簽訂系爭協議書，秋雨公司於同日匯入增資股款予被告後，秋雨公司隨即指派林鴻昌出任被告之新任董事長。㈡秋雨公司於入股被告前，於000年00月間曾委請立本會計師事務所對被告進行帳冊調閱（但未查核憑證），會計師認截至107年6月30日被告對原告合和公司有122,722,289元之應收帳款債權尚未收回，秋雨公司遂要求原告李丞軒及謝卓燁須與原告合和公司共同簽立面額122,722,289元之擔保本票（即系爭本票）被告，作為秋雨公司與原告簽訂被告系爭協議書約定之一部。惟林鴻昌於107年11月8日以Line通訊軟體提供系爭協議書初稿予原告李丞軒審閱時，原告李丞軒即向秋雨公司之代表林鴻昌表示立本會計師事務所查帳之截至107年6月30日被告對原告合和公司之應收帳款債權金額122,722,289元並非正確，合和集團3家公司間之應收帳款結算金額，尚須3家公司於107年底進行對帳，方能確認正確之應收帳款結算金額，故原告李丞軒及謝卓燁並不同意系爭協議書稿第2.1條第4項要求其等以個人名義與原告合和公司共同簽立面額122,722,289元之擔保本票予被告。林鴻昌於翌日（即107年11月9日）前來原告合和公司與原告李丞軒開會討論時，原告謝卓燁亦在場，原告李丞軒向林鴻昌表示不願開立擔保本票，但林鴻昌表示增資案業經秋雨公司107年11月8日董事會決議通過，希望原告李丞軒不要再修改系爭協議書稿，林鴻昌乃同意由被告開立反擔保本票予原告之折衷方式；林鴻昌亦表示秋雨公司不至於會提示系爭協議書之系爭本票，林鴻昌亦認同會計師之107年6月30日應收帳款查核金額並非最終確定之數字，3家公司之交易往來金額需進行對帳，林鴻昌並主動提議如截至107年底被告對原告合和公司及訴外人摩菲爾公司仍有應收帳款債權時，將藉由被告日後向原告合和公司及摩菲爾公司採購廣告之方式沖抵應收帳款。惟林鴻昌於擔任被告負責人後，並未按上開承諾履行，被告甚至持原告簽發之系爭擔保本票向本院聲請裁定准予強制執行，並經本院於108年12月6日以108年度司票字第20896號裁定准許就系爭本票得為強制執行在案，原告李丞軒事後方持反擔保本票，向本院聲請強制執行予以反制。㈢原告合和公司事後依據與被告之銀行金流往來對帳後，原告共同簽發交付予被告之系爭本票所擔保截至107年6月30日被告對原告合和公司之應收帳款債權金額實際僅17,790,381元，被告所持有之系爭本票，其本票債權逾17,790,381元之部分並不存在，爰提起本件確認之訴。㈣並聲明：確認被告所持有系爭本票，其金額逾17,790,381元及自108年9月19起至清償日止按年息6%計算之利息部分之債權不存在。二、被告辯稱：㈠被告對原告合和公司122,722,289元債權存在乙節，業經臺灣高等法院109年度重上字第724號確定判決認定在案，本件應受爭點效之拘束，而不得為相異之主張。㈡原告於107年11月13日共同簽發系爭本票所擔保者為原告合和公司至107年6月30日止對被告之債務，而原告李丞軒、謝卓燁為原告合和公司之實際負責人，依照原告李丞軒、謝卓燁及被告與訴外人秋雨公司所簽訂之系爭協議書第2條第1項第4款約定、第4條第2項約定，及原告合和公司出具之聲明書，均證明原告已承認截至107年6月30日止被告對於原告合和公司確實具有122,722,289元之債權。訴外人秋雨公司之所以同意以溢價入股被告而投資高達269,999,991元，即因原告與被告均同意被告對原告合和公司有122,722,289元之應收帳款存在，並且原告承諾會清償上開帳款並開具系爭本票擔保為前提。假設原告所主張為真，衡諸常情，則訴外人秋雨公司斷無可能於帳款不明尚需對帳之情形下，決定投資被告或以溢價投資。㈢訴外人秋雨公司投資被告前，已指派相關專業人士對兩造帳務進行查核，並擬定系爭協議書，進行商業談判及簽約。況原告李丞軒本為被告、原告合和公司及訴外人摩菲爾公司等3家公司之實際負責人，其與原告謝卓燁倘認為應收帳款金額尚有爭議，簽署系爭協議書前本可輕易查閱公司內帳冊，對帳查明，若就該應收帳款之原因關係債權金額尚需經過對帳始得確定最終數額，並非不得在該協議書中載明條件、期限或但書條款等等。況訴外人秋雨公司身為投資方，事涉投資金額甚至是投資與否，根本不可能容任投資對象即被告之應收帳款不明即率然簽署協議書，在在證明協議書中所載1.2億元債權金額係歷經查證，且經四方商業上討論、磋商，始確認並達成合意，原告自無再行翻異之理，原告之主張無理由。㈣並聲明：原告之訴駁回。三、經查，原告主張被告持有系爭本票，向本院聲請裁定准許強制執行，並經系爭本票裁定准許在案等情，業據原告提出系爭本票裁定在卷可稽(見本院㈠第63-65頁)，且為被告所不爭執，原告主張之前揭事實堪信為真實。四、本院得心證之理由㈠按所謂爭點效，乃法院於前訴訟之確定判決理由中，就訴訟標的以外當事人主張之重要爭點，本於辯論結果而為判斷者，除有顯然違背法令、新訴訟資料足以推翻原判斷、原判斷顯失公平或前訴訟與本訴訟所得受之利益差異甚大等情形外，應解為在同一當事人間、就與該重要爭點有關所提起之本訴訟，法院及當事人對該重要爭點之法律關係，皆不得任作相反之判斷或主張，以符民事訴訟上之誠信原則（最高法院112年度台上字第1953號判決可資參照。被告固辯稱：被告對原告合和公司122,722,289元債權存在乙節，業經臺灣高等法院109年度重上字第724號確定判決認定在案，本件應受爭點效之拘束云云，惟查，臺灣高等法院109年度重上字第724號確定判決之兩造為廣豐公司與合和公司等情，有被告提出之前揭判決影本在卷可稽（見本院卷㈠第141-151頁），而觀諸本件之兩造，原告部分除合和公司外，尚有李丞軒、謝卓樺，是與臺灣高等法院109年度重上字第724號案件之當事人並非完全同一，揆諸前揭說明，被告辯稱本件有爭點效之適用云云，即不可採。㈡又按票據乃文義證券及無因證券，票據上之權利義務悉依票據上所載文義定之，與其基礎之原因關係各自獨立，票據上權利之行使不以其原因關係存在為前提。執票人行使票據上權利時，就其基礎之原因關係確係有效存在不負舉證責任。若票據債務人以自己與執票人間所存抗辯之事由對抗執票人，依票據法第13條規定觀之固非法所不許，惟仍應先由票據債務人就該抗辯事由負舉證之責任。必待為票據基礎之原因關係確立後，法院就此項原因關係進行實體審理時，當事人於該原因關係是否有效成立或已否消滅等事項有所爭執，始適用各該法律關係之舉證責任分配原則(最高法院97年度台簡上字第17號裁判要旨)。次按在原告請求確認債權不存在之訴，如被告主張其債權存在時，固應由被告就債權存在之事實負舉證責任；惟原告請求確認之債權，倘係票據(票款)債權時，由於票據具有無因性(抽象性或無色性)之特質，票據行為一經成立後，即與其基礎之原因關係各自獨立，而完全不沾染原因關係之色彩。票據權利之行使不以其原因關係存在為前提，原因關係不存在或無效，並不影響票據行為之效力，執票人仍得依票據文義行使權利。因此，於票據債務人請求確認票據債權不存在時，執票人僅須就該票據之真實，即票據是否為發票人作成之事實，負證明之責，至於執票人對於該票據作成之原因為何，則無庸證明。如票據債務人依票據法第13條規定主張其與執票人間有抗辯事由存在時，原則上仍應由票據債務人負舉證責任，以貫徹票據無因性之本質，與維護票據之流通性（最高法院102年度台上字第466號裁判要旨)。是原告請求確認票據債權不存在時，被告僅須就該票據之真實，即票據是否為原告作成之事實，負證明之責。查系爭本票為原告所簽發等情，乃為兩造所不爭執之事實，揆諸前間說明，應由原告就其與被告間有抗辯事由存在負舉證之責任。㈢經查，依照原告李丞軒、謝卓燁及被告與訴外人秋雨公司所簽訂之系爭協議書第2條第1項第4款約定「合和國際股份有限公司(統編：00000000，下稱合和公司)聲明對甲方（即被告）截至107年6月30日之應收帳款債務122,722,289元均屬真實(附件2)，並與丙方（即原告李丞軒）及丁方（即原告謝卓燁）共同開立本票，授權甲方填載到期日。」、第4條第2項約定：「甲方對合和公司截至107年6月30日之應收帳款債權122,722,289元及對台灣摩菲爾截至107年6月30日之應收帳款債權3,963,746元均屬真實，經評估具受償可能性。」，有原告提出之系爭協議書影本在卷可稽（見本院卷㈠第16、18頁），且原告合和公司亦出具聲明書載明：「立書人（即原告合和公司）聲明，合和國際股份有限公司對廣豐公司截至107年6月30日之應收帳款債務122,722,289元均屬真實。」，有被告提出之合和公司聲明書在卷可佐（見本院卷㈠第139頁），顯見原告當時就被告對原告合和公司至107年6月30日止，確實有應收帳款122,722,289元之債權尚未受償，均已承認而無爭執。㈢原告雖主張合和公司事後依據與被告之銀行金流往來對帳後，系爭本票所擔保截至107年6月30日被告對原告合和公司之應收帳款債權金額實際僅17,790,381元云云，並提出銀行金流對帳資料等件影本在卷可稽。惟查，證人即草擬系爭協議書之王慧綾律師於臺灣高等法院109年度重上字第724號案件中證稱：「本件在簽約之前，有做事前查核，雙方帳上有應收帳款，但是會計師查帳時認為會計憑證不夠完整，但雙方認為這都是確實的，基於交易金額確認起見，當時就約定應收帳款金額及償還日期，並以開立本票來擔保。當時雙方對於債務內容沒有爭執，因此只是就債務如何處理部分設計以開立本票及聲明書的方式來處理。」等語，有原告提出之臺灣高等法院109年度重上字第724號事件準備程序筆錄在卷可稽（見本院卷㈡第36頁），又證人王慧綾律師亦於本院110年度金重易字第6號、111年度金重訴字第12號案件中證稱：「基本上這個案子能夠做成的前提是需要簽本票擔保，這完全是這份契約能夠簽署的前提，因為當時在我們查核以後，會計師發現有一些廣豐公司帳上的債權等於是關係人交易，在關係人交易上面會計師是查得比較嚴的，他發現合和公司或摩菲爾公司欠廣豐公司錢，但在單據上或契約上沒有可以支持，所以那時候在我們給秋雨公司的查核報告裡的結論是，債權的資產品質並不好，應該要打掉，但是打掉的話淨值就會變得很低，一股不可能用10元去投資，且債權人是廣豐公司，債務人是合和公司及摩菲爾公司，債權人、債務人彼此都認為對對方有債權、債務，對於一位律師來說，在債權人及債務人之間都承認彼此有債權、債務的時候，也不能說這個東西不存在，但將來要行使請求權基礎、要去告的時候，民事上是拿不出證據去告的，所以那時候折衷的方式是用簽本票的方式，因為合和公司跟摩菲爾公司說他有這個債務，他會清償，所以那時候才會設計本票的機制，假設到時候不能清償，雖然沒有民事上的契約，至少有本票的債權、債務關係可以去行使，整個契約能夠做成是在於說合和公司及摩菲爾公司要簽本票出來給廣豐公司，但這2家公司是李丞軒夫婦在經營的，法人沒有什麼錢，最後財產的擔保是個人需要出來擔保，所以才會設計出合和公司及摩菲爾公司兩家公司簽本票，李丞軒夫婦要做共同發票人的機制，這完全是整個合約的基礎，不可能會到簽約的前天還在爭執是否要開立本票，因為當初如果不願意開本票，這個案子就會沒有了。」等語，有原告提出之本院110年度金重易字第6號、111年度金重訴字第12號案件審判筆錄在卷可佐（見本院卷㈡第512 、513頁），足徵原告在簽訂系爭協議書前，已有會計師對原告合和公司和被告間之帳務進行查核，並擬定系爭協議書，進行商業談判及簽約，而因會計憑證不夠完整，原告始共同開立系爭本票為原告合和公司積欠被告122,722,289元之債務之擔保，況倘若締結系爭協議書當時仍有應收帳款金額尚須查帳，何以未於系爭協議書上如實記載，避免日後發生爭議，是原告主張系爭本票所擔保截至107年6月30日被告對原告合和公司之應收帳款債權金額實際僅17,790,381元云云，並不可採。五、綜上，原告提起本件訴訟，請求確認被告所持有系爭本票，其金額逾17,790,381元及自108年9月19起至清償日止按年息6%計算之利息部分之債權不存在，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法、未經援用之證據暨原告聲請調查之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一詳予論駁，併予敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　8 　　日民事庭法　官　郭美杏以上正本證明與原本無異。如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　8 　　日書記官林玗倩

臺北簡易庭112年度北重訴字第35號

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