發行人募集與發行海外有價證券處理準則第三章海外公司債

§ 22–28共 7 條

第 22 條

發行人募集與發行海外公司債，依其性質應分別檢具募集海外公司債申報書（附表七至附表九）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
發行人已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，應檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表十至附表十一）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

第 23 條

發行人申報募集與發行海外公司債，附轉換條件者，其發行辦法，應載明下列事項：一、請求轉換之程序。二、轉換條件（含轉換價格、轉換期間等）之訂定方式。三、轉換價格及其調整。四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。五、轉換時不足一單位金額之處理。六、以參與發行海外存託憑證供轉換者，應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類，每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。八、為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。但興櫃股票公司限以發行新股方式履約。九、其他重要約定事項。
海外公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第二節有關規定。
發行人以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為償還標的之海外可交換公司債，應依第一項規定辦理，除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第二十六條有關規定。

第 24 條

發行人申報募集與發行海外公司債附認股權者，其發行辦法，應載明下列事項：一、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。二、認股條件（含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每單位認股權憑證可認購之股數等）之決定方式。三、認股價格之調整。四、行使認股權之程序及股款繳納方式。五、以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者，應載明海外存託憑證所表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。六、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。七、為履行認股權義務，應以發行新股或交付已發行之股份，擇一為之。但興櫃股票公司限以發行新股方式履約。八、其他重要約定事項。
發行公司履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
海外公司債認股權行使之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節有關規定。

第 25 條

海外存託憑證如係由海外公司債轉換或行使認股權而取得者，海外存託憑證持有人向存託機構請求兌回海外存託憑證時，準用第十六條規定。

第 26 條

海外公司債經申報生效後，應於發行訂價日起二日內，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期。二、募集海外公司債之利率。三、募集海外公司債償還方法及期限。四、有擔保者，擔保之種類名稱。五、發行辦法中附有轉換條件者，其轉換辦法及重要約定事項。六、發行辦法中附有認股條件者，其認股辦法及重要約定事項。七、發行及交易地點。八、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。九、資金運用計畫及預計可能產生效益。十、對股東權益之主要影響。
前項應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

第 27 條

海外公司債經申報生效發行，應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。二、發行合約書副本。三、附可轉換或認購海外存託憑證條件者，其存託契約及保管契約副本。四、付款代理人合約書副本。五、承購合約書副本。六、受託合約書副本。七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書中文本。八、收足資金款項之存款證明文件。九、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及數量。十、其他本會規定事項。
發行人依發行當地國證券相關法令規定，應提供或揭露之任何資料，並應於提供資料三日內向本會申報。

第 28 條

海外公司債發行後，發行人應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「海外公司債異動情形報表」（附表十五），並向中央銀行申報。
發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，應依經濟部投資審議委員會相關規定申報海外投資人認股之情形。

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