金融機構合併法 第 12 條

農、漁會投資銀行或以其信用部作價投資銀行者，應由銀行向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。 　　農、漁會為前項投資，其決議程序、契約書及公告程序等有關事項，準用前條第一項至第三項及第五項至第七項之規定。 　　第一項之銀行，應準用前條第三項之規定辦理。 　　第二項及前項之契約書，應記載下列事項： 　　一、金融機構名稱、被投資或新設銀行之名稱、總行地址、業務區域及發行股份之總數、種類及數量。 　　二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。 　　三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。 　　四、被投資銀行之章程變更事項或新設銀行之章程。 　　農、漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行者，發起人得為農、漁會，不受公司法第一百二十八條第三項但書規定之限制。農、漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行之程序及銀行設立之標準，由主管機關洽農、漁會中央主管機關另定之。

立法理由照黨團協商條文通過。

擬合併之金融機構向主管機關申請許可時，應提出合併申請書，並附具下列書件： 　　一、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及第六條審酌因素之評估等分析。 　　二、合併契約書：除應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。 　　三、存續機構及消滅機構股東會、社員（代表）大會會議紀錄。 　　四、金融機構合併之決議內容及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。 　　五、請求收買股份之股東或退還股金之社員資料及其股金金額清冊。 　　六、獨立專家對合併換股比率或換發現金或其他財產之評價合理性之意見書。 　　七、申請日前一個月月底之擬制性合併自有資本適足明細申報表。 　　八、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表及擬制性合併財務報表。 　　九、律師之法律意見書。 　　十、其他經主管機關規定應提出之文件。 　　因合併擬成立新設機構者，除應依前項規定辦理外，並應由新設機構之發起人檢附下列書件，向主管機關申請設立之許可： 　　一、發起人名冊。 　　二、發起人會議紀錄。 　　三、總經理、副總經理、協理之資格證明。 　　四、新設機構之章程。 　　五、其他經主管機關規定應提出之文件。

立法理由一、條次變更，由原條文第十六條移列。 　　二、第一項修正如下： 　　　(一)原條文第十一條至第十四條有關讓售農、漁會信用部或以農、漁會信用部作價投資等規定已刪除，爰配合修正第二款、第三款、第六款及第八款有關讓售或作價投資等文字。 　　　(二)第三款所定「股東大會」修正為「股東會」，並刪除會員大會之規定。 　　　(三)參考企業併購法第六條規定，修正第六款之「會計師」為「獨立專家」；另配合修正條文第八條第二項有關合併之對價得包括其他機構股份、現金或其他財產之規定，獨立專家應就合併換股比率、換發現金或其他財產等對價之合理性表示意見。 　　　(四)第七款酌作文字修正，以資明確。 　　　(五)第八款規定金融機構之合併申請書應附具合併換股基準日之合併報表，實務上並不可行。又參考公司法於九十年十一月十二日修正公布時，業將該法第二十條第一項及第二項之「資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表」修正為「財務報表」，且鑑於金融機構財產目錄繁多，編列成冊報送主管機關並無實益。爰刪除「財產目錄」等文字，並修正為「最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表及擬制性合併財務報表」。 　　三、第二項未修正。 　　四、因相關書件格式之訂定不須法律授權，爰刪除原第三項。