金融機構合併法 第 13 條

農、漁會信用部因業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務或調整後淨值為負數時，主管機關得洽農、漁會中央主管機關後，停止農、漁會會員代表、理事、監事或總幹事全部職權或其對信用部之職權，不適用農會法第四十五條及第四十六條、漁會法第四十八條及第四十九條之規定；其被停止之職權並得由主管機關指派適當人員行使之。 　　主管機關執行前項處分，必要時，得洽農、漁會中央主管機關後，命令農、漁會將其信用部及其營業所必需之財產讓與銀行，不適用農會法第三十七條及漁會法第三十九條之規定。 　　股份有限公司組織之銀行依前項規定受讓農、漁會信用部者，適用下列規定： 　　一、經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十八條規定辦理。 　　二、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對金融市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。 　　非屬股份有限公司組織之銀行依第二項規定受讓農、漁會信用部者，準用前項之規定。

立法理由照黨團協商條文通過。

金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理： 　　一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。 　　二、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。 　　三、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。 　　四、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。 　　五、消滅機構所有之土地隨同移轉時，除前款免徵土地增值稅者外，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。 　　六、因合併而產生之商譽，申報所得稅時，得於十五年內平均攤銷。 　　七、因合併而產生之費用，於申報所得稅時，得於十年內認列。 　　八、因合併出售不良債權所受之損失，於申報所得稅時，得於十五年內認列損失。 　　前項合併之金融機構，其虧損及申報扣除年度之會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所定之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續機構或新設機構於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融機構於合併前，依所得稅法第三十九條規定之各期虧損，按各該辦理合併之金融機構股東（社員）因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起十年內，從當年度純益額中扣除。 　　存續機構或新設機構得繼受合併之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但以合併後存續或新設機構中，屬合併消滅機構部分原適用之範圍為限，且其繼受之租稅優惠，屬應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。

立法理由一、條次變更，由原條文第十七條移列。 　　二、第一項除第一款未修正外，其餘款次修正如下： 　　　(一)參考財政部六七台財稅字第三八○○五號函釋，有關公司合併或變更組織，新公司承受舊公司之有價證券，並非買賣行為，應不課徵證券交易稅，企業併購法第三十四條第一項第三款並規定企業併購時，其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。為衡平相關法律對企業併購規範之公平性，爰參考上開企業併購法增訂第二款。 　　　(二)本法對於金融機構合併時移轉貨物或勞務是否課徵營業稅未予規定，為衡平相關法律對企業併購規範之公平性，爰參考企業併購法第三十四條第一項第四款規定，增訂第三款。 　　　(三)原第三款移列為第四款，內容未修正。 　　　(四)原第二款移列為第五款。鑒於原第二款規定金融機構合併時土地增值稅得記存者，限供消滅機構直接使用之土地，而企業併購法第三十四條第一項第五款規定，公司所有之土地隨同移轉時，皆得辦理土地增值稅之記存。為鼓勵金融機構進行合併，爰參考企業併購法相關規定酌作修正。另因免徵土地增值稅之土地並無記存土地增值稅之必要，爰予排除。 　　　(五)原第四款移列為第六款。又參考企業併購法第三十五條規定「公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷」，將本款因合併產生之商譽得於「五年內」攤銷，修正為「十五年內」；並酌作文字修正，增列「於申報所得稅時」等文字，以資明確。 　　　(六)原第五款移列為第七款。本款援用原第六款「認列」一詞，以統一用語；另酌作文字修正，增列「於申報所得稅時」等文字，以資明確。 　　　(七)原第六款移列為第八款。為使本款規定更臻明確，爰酌作文字修正。 　　三、參考所得稅法第三十九條第一項規定，以往年度營業之虧損，於符合一定規定下，得將經該管稽徵機關核定之前十年內各期虧損，自本年純益額中扣除後，再行核課，爰修正第二項規定，並酌作文字修正。 　　四、增列第三項。