證券交易法 第 113 條（董監事之人數與資格）

因為證券交易所不是會員的私人俱樂部，它負責維護集中交易市場的公正運作，具有公益性質。讓出錢的會員自己當最高決策者，等於球員兼裁判。非會員董事長的設計確保最高決策者跟會員沒有直接利益關聯。但書允許如果有全權經理人，董事長可以不專任。

原本只要求董事中有三分之一是非會員專家，監事沒有這個要求。修法後增加監事至少應有一人也必須是非會員，並增加第五項，授權主管機關訂定非會員董監事的選任標準和辦法，方向與後來公司法、證券交易法增訂獨立董事制度一脈相承。

規範會員制證券交易所董監事的人數與資格，核心是強制納入非會員專家，並由非會員董事中選任董事長。

非交易所會員、具證券或相關專業背景的外部人士，依第113條第五項由主管機關訂定具體選任標準。

會員制依第113條由會員選任並強制納入非會員專家、董事長須為非會員；公司制依第124條以下組織，治理結構不同。

邏輯同源都是強制外部參與，但非會員董事代表市場整體與投資人利益，獨立董事主要保護小股東。

先選出董事會，再由董事過半數同意，從非會員董事中選任一人為董事長。

依章程由會員選任，並符合主管機關依第113條第五項訂定的非會員董監事選任標準及辦法。

任期三年屆滿，連選得連任，依章程改選並維持非會員專家的法定比例。

形式上非會員之外，主管機關選任辦法會審查實質獨立性，例如與會員是否有顧問或利害關係。

原則專任，但交易所設有其他全權主持業務的經理人時，董事長可不專任，此時經理人可能握有更多實質決策權。

董事至少三分之一須為非會員專家；若有九席董事，至少三席必須是外部人，這是法律強制下限。