證券交易法 第 113 條（董監事之人數與資格）
- 1.會員制證券交易所至少應置董事三人，監事一人，依章程之規定，由會員選任之。但董事中至少應有三分之一，監事至少應有一人就非會員之有關專家中選任之。
- 2.董事、監事之任期均為三年，連選得連任。
- 3.董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。
- 4.董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。
- 5.第一項之非會員董事及監事之選任標準及辦法，由主管機關定之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第113條規定，會員制證券交易所董事至少三分之一、監事至少一人須為非會員專家，董事長須由非會員董事中產生。
Q · 證券交易所的董事長可以是會員自己人嗎？
依證券交易法第113條第三項，會員制證券交易所董事長必須由「非會員董事」中選任。原因在於交易所負責維護集中交易市場的公正運作，具有公益性質，不能由出資的會員兼任最高決策者。本條第一項並要求董事至少三分之一、監事至少一人須為非會員之有關專家，民國90年修法更增訂監事的非會員要求。
白話解讀
一群券商自己組成交易所，自己管自己，誰來確保管理者不會只為自己人服務？這條的答案是：強制摻入外人。董事至少三分之一、監事至少一人，必須從「非會員的有關專家」中選任。而且董事長必須從這些非會員董事中產生。這個設計非常精巧：會員出錢出力，但最高決策者必須是外部人。你可以把它想成一個球隊的老闆們（會員）被要求必須請一個跟自己完全沒利益關係的人（非會員專家）來當教練（董事長），而且教練的選擇權在董事會多數決，不在老闆們投票。董事長原則專任，但如果有全權經理人，可以不專任。任期三年，可連任。最後一項把非會員董監事的選任標準授權主管機關另訂辦法，避免「自己人選自己人冒充外部專家」。
法律定性
證券交易法第113條為會員制證券交易所的董監事組成規範，要求董事至少三分之一、監事至少一人須由非會員之有關專家中選任，董事長須自非會員董事中產生，任期三年得連任，並授權主管機關訂定非會員董監事之選任標準及辦法，建立交易所自律治理的外部制衡基礎。
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Q1為什麼董事長一定要從非會員董事中選？▾
因為證券交易所不是會員的私人俱樂部，它負責維護集中交易市場的公正運作，具有公益性質。讓出錢的會員自己當最高決策者，等於球員兼裁判。非會員董事長的設計確保最高決策者跟會員沒有直接利益關聯。但書允許如果有全權經理人，董事長可以不專任。
Q2民國90年修法改了什麼？▾
原本只要求董事中有三分之一是非會員專家，監事沒有這個要求。修法後增加監事至少應有一人也必須是非會員，並增加第五項，授權主管機關訂定非會員董監事的選任標準和辦法，方向與後來公司法、證券交易法增訂獨立董事制度一脈相承。
Q3證券交易法113條是什麼？▾
規範會員制證券交易所董監事的人數與資格，核心是強制納入非會員專家，並由非會員董事中選任董事長。
Q4什麼是非會員之有關專家？▾
非交易所會員、具證券或相關專業背景的外部人士，依第113條第五項由主管機關訂定具體選任標準。
Q5會員制和公司制交易所的董監事規定差在哪？▾
會員制依第113條由會員選任並強制納入非會員專家、董事長須為非會員；公司制依第124條以下組織，治理結構不同。
Q6非會員董事跟上市公司獨立董事一樣嗎？▾
邏輯同源都是強制外部參與，但非會員董事代表市場整體與投資人利益，獨立董事主要保護小股東。
Q7交易所董事長怎麼產生？▾
先選出董事會，再由董事過半數同意，從非會員董事中選任一人為董事長。
Q8非會員董監事怎麼選任？▾
依章程由會員選任，並符合主管機關依第113條第五項訂定的非會員董監事選任標準及辦法。
Q9董監事任期屆滿怎麼處理？▾
任期三年屆滿，連選得連任，依章程改選並維持非會員專家的法定比例。
Q10怎麼判斷一個人算不算非會員？▾
形式上非會員之外，主管機關選任辦法會審查實質獨立性，例如與會員是否有顧問或利害關係。
Q11董事長一定要專任嗎？例外是什麼？▾
原則專任，但交易所設有其他全權主持業務的經理人時，董事長可不專任，此時經理人可能握有更多實質決策權。
Q12非會員董事最少要佔多少？▾
董事至少三分之一須為非會員專家；若有九席董事，至少三席必須是外部人，這是法律強制下限。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | member_based_exchange | company_based_exchange |
|---|---|---|
| 董事最低人數 | 至少董事三人、監事一人（第113條第一項） | 依公司法董事會規定及第124條以下（公司制） |
| 非會員/外部人強制比例 | 董事至少三分之一、監事至少一人須為非會員專家 | 依證券交易法第126條對證券商及其股東、經理人兼任之限制 |
| 董事長產生方式 | 須自非會員董事中選任（第113條第三項） | 依公司制治理與相關章程規定 |
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