證券交易法 第 126 條（證券商及其股東或經理人兼任之禁止）
- 1.證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。
- 2.公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。
- 3.前項之非股東董事、監察人之選任標準及辦法，由主管機關定之。
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重點摘要證券交易法第126條禁止證券商之董事、監察人、股東及受僱人擔任公司制證券交易所經理人，並要求至少三分之一董監事由主管機關指派非股東專家擔任。
Q · 券商的人可以去當證券交易所的高層嗎？
依證券交易法第126條第一項，證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得擔任公司制證券交易所之經理人。但禁止範圍精確限於「經理人」，券商仍可持有交易所股份、依股東身分派任董事或監察人。此外本條第二項要求交易所至少三分之一董監事由主管機關指派非股東之有關專家，並排除公司法第192條第1項、第216條第1項董監須具股東身分之規定。
白話解讀
球員不能兼裁判，這是所有競賽的基本原則。證券市場也一樣。這條設了兩道防火牆。第一道：證券商的董事、監察人、股東或員工，不能擔任公司制證券交易所的經理人。為什麼？因為交易所的經理人負責市場的日常運作，包括交易監視、違規處理、上市審查。如果這個人同時是某家券商的人，他在做這些決定時，能不偏心嗎？第二道更激進：交易所的董事和監察人，至少三分之一必須由主管機關指派，而且必須是「非股東」的外部專家。這直接打破了公司法「董事由股東選任」的基本規則。法律不信任純粹的市場自治，在交易所這個關鍵節點上，強制植入公權力的眼睛。第三項再把非股東董監的選任標準交給主管機關另訂辦法，確保選人的規矩不被交易所自己操控。
法律定性
證券交易法第126條為公司制證券交易所之利益迴避規範：一方面禁止證券商之董事、監察人、股東及受僱人擔任交易所經理人，另一方面強制至少三分之一董事、監察人由主管機關指派非股東之有關專家，並授權主管機關訂定該等非股東董監事之選任標準及辦法。
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Q1券商可以持有交易所的股份嗎？▾
可以。民國89年修法後，第128條明確允許券商持有交易所股份，也可以因投資關係派任董事、監察人。但本條第一項仍然禁止券商的人擔任交易所「經理人」。你可以當股東、可以當董事，但不能當經理人，重點在隔離所有權與經營權中最容易產生利益衝突的環節。
Q2官派的非股東董監事真的有實權嗎？▾
有。他們在董事會的投票權跟股東董事完全相同，佔至少三分之一席次。在重大議案上，如果股東派系票數接近，官派董事的立場就是決定性的。民國90年修法還特別要求主管機關訂定選任辦法，確保獨立性有制度保障。
Q3這條從制定到現在改了幾次？為什麼一直在改？▾
從民國57年制定到現在共修正3次（民國77、89、90年）。核心變化是逐步放寬券商對交易所的投資限制，同時加強外部監督機制。每次修法方向都是開放投資、收緊經營，反映讓券商當股東有助資本充實，但掌日常經營的經理人必須與券商利益保持距離。
Q4證交法126條在規範什麼？▾
禁止券商人員擔任公司制交易所經理人，並要求三分之一董監事由主管機關官派非股東專家。
Q5什麼是非股東董事監察人？▾
由主管機關指派、不具股東身分的外部專家，佔交易所董監事至少三分之一，投票權與股東董事相同。
Q6本條的禁止對象有哪些？▾
證券商的董事、監察人、股東及受僱人，禁止擔任的職位限於交易所「經理人」。
Q7為什麼要排除公司法192、216條？▾
公司法要求董監須具股東身分，本條為容納官派非股東專家，明文排除此一般規定。
Q8怎麼判斷券商人員能不能去交易所任職？▾
先看身分是否為券商董監股東或受僱人，再看擬任職位是否為經理人，若是經理人即禁止。
Q9官派董監事怎麼產生？▾
由主管機關依其訂定的選任標準及辦法，指派非股東之有關專家擔任。
Q10違反兼任禁止要承擔什麼？▾
屬持續性違規，主管機關得隨時糾正並依證交法相關規定處分。
Q11怎麼查交易所董監事是不是官派席？▾
查閱交易所公開的董監事名冊與遴選資訊，比對其是否為非股東之有關專家。
Q12證交法126條的會員制與公司制交易所規定差在哪？▾
公司制適用本條官派與兼任禁止，會員制另依第113條規範非會員理事監事。
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