證券交易法 第 14-6 條（薪資報酬委員會之設置）
- 1.股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
- 2.前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
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重點摘要證券交易法第14條之6規定上市櫃公司須設薪資報酬委員會，審議董監事與經理人之薪資、股票選擇權及其他具實質獎勵之措施。
Q · 上市公司高管的薪水是誰決定的？老闆能自己決定嗎？
依證券交易法第14條之6，所有上市櫃公司必須設置薪資報酬委員會，由具獨立性的成員審議董事、監察人及經理人的薪資、股票選擇權及其他實質獎勵措施。委員會的審議結果會公開揭露，化解「經營者自己決定自己薪酬」的利益衝突。最終決定權仍在董事會與股東會，但若董事會否決委員會建議而大幅加薪，須公開說明理由，市場壓力才是真正的約束。
白話解讀
一家上市公司連續兩年虧損，但董事的酬勞不減反增。這不是假設，是本條立法前台灣股市反覆上演的真實劇情。薪資報酬委員會的存在，就是為了回答一個問題：誰來決定老闆值多少錢？答案不能是老闆自己。所有上市櫃公司必須設置薪資報酬委員會，負責審議董事、監察人和經理人的薪資、股票選擇權和各種實質獎勵。注意第二項的用語：「應包括」股票選擇權和「其他具有實質獎勵之措施」。這代表不管公司用什麼名目發錢（車馬費、顧問費、特別獎金），只要實質上是獎勵，都在委員會的審議範圍內。藏不住的。
法律定性
證券交易法第14條之6是上市櫃公司治理的薪酬監督機制，強制設置薪資報酬委員會，審議董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具實質獎勵之措施，並授權主管機關訂定成員資格與職權辦法，目的在透過獨立第三方審議化解經營者自定薪酬之利益衝突。
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Q1薪資報酬委員會的人是誰？跟獨立董事一樣嗎？▾
不完全一樣。本條授權主管機關訂定成員資格辦法。依設置及行使職權辦法，委員會成員不限於獨立董事，但至少要有獨立董事參與，且須具備專業資格與獨立性。實務上多以獨立董事為主，搭配外部專家。查閱年報時若成員全是創辦人長年好友，獨立性就得打問號。
Q2公司虧錢但董事薪水照領，薪酬委員會不管嗎？▾
本條立法導火線就是公司連續虧損但董監酬金反增的亂象。委員會應參酌績效審議，但其性質是審議建議而非強制減薪。真正的制裁來自資訊公開：公司虧損但高管加薪的事實一旦揭露於年報，市場壓力與主管機關關注就是最有效的約束。
Q3薪資報酬委員會是什麼？▾
上市櫃公司強制設置的獨立審議機關，審議董事、監察人及經理人的薪資、股票選擇權與其他實質獎勵措施，目的是化解經營者自定薪酬的利益衝突。
Q4薪資報酬委員會和審計委員會差在哪？▾
薪酬委員會（14-6）審議薪酬合理性；審計委員會（14-4、14-5）監督財報與內控、可取代監察人。兩者是不同的公司治理監督機制。
Q5什麼叫『其他具有實質獎勵之措施』？▾
不論名目是車馬費、顧問費或特別獎金，只要實質上構成獎勵，都納入委員會審議範圍，採實質重於形式以堵住規避漏洞。
Q6哪些公司一定要設薪資報酬委員會？▾
股票已在證券交易所上市，或於證券商營業處所買賣（上櫃、興櫃）之公司皆須設置。
Q7怎麼查一家公司的高管薪酬合不合理？▾
下載年報公司治理報告 → 看委員會成員獨立性 → 比對委員會建議與董事會決議差異 → 對照公司績效與薪酬增減。
Q8薪資報酬委員會成員怎麼產生？▾
依主管機關訂定之設置及行使職權辦法，成員須具專業資格與獨立性，至少有獨立董事參與，實務上多以獨立董事為主。
Q9公司沒設薪資報酬委員會會怎樣？▾
違反設置義務者，主管機關得依證券交易法相關處罰條文裁處行政罰鍰。
Q10股東怎麼對高管薪酬表達意見？▾
於股東會就委員會建議與董事會決議的差異提問，公司依法必須回答；也可透過提案與表決表達立場。
Q11薪資報酬委員會 vs 董事會誰能拍板薪酬？▾
委員會只有審議建議權，董事會與股東會才有最終決定權；但委員會建議會公開揭露形成壓力。
Q12薪資報酬委員會 vs 股東會 say-on-pay 差在哪？▾
台灣現制以委員會審議+揭露為主，尚無歐美強制股東逐案表決薪酬（say-on-pay）的設計，約束力主要靠資訊公開。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | remuneration_committee | audit_committee | independent_director |
|---|---|---|---|
| 設置依據 | 證交法 §14-6 | 證交法 §14-4、§14-5 | 證交法 §14-2 |
| 核心職能 | 審議董監事與經理人薪酬 | 監督財報與內控、取代監察人 | 獨立監督與專業判斷 |
| 權力性質 | 審議建議權（非決定權） | 部分事項須全體二分之一同意 | 董事會表決權 |
| 真正約束力 | 資訊公開揭露形成市場壓力 | 否決權與揭露 | 異議記載與聲譽 |
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