重點摘要證券交易法第14條之6規定上市櫃公司須設薪資報酬委員會，審議董監事與經理人之薪資、股票選擇權及其他具實質獎勵之措施。
Q · 上市公司高管的薪水是誰決定的？老闆能自己決定嗎？
不能。依證交法14-6須經薪資報酬委員會審議
依證券交易法第14條之6，所有上市櫃公司必須設置薪資報酬委員會，由具獨立性的成員審議董事、監察人及經理人的薪資、股票選擇權及其他實質獎勵措施。委員會的審議結果會公開揭露，化解「經營者自己決定自己薪酬」的利益衝突。最終決定權仍在董事會與股東會，但若董事會否決委員會建議而大幅加薪，須公開說明理由，市場壓力才是真正的約束。
一家上市公司連續兩年虧損，但董事的酬勞不減反增。這不是假設，是本條立法前台灣股市反覆上演的真實劇情。薪資報酬委員會的存在，就是為了回答一個問題：誰來決定老闆值多少錢？答案不能是老闆自己。所有上市櫃公司必須設置薪資報酬委員會，負責審議董事、監察人和經理人的薪資、股票選擇權和各種實質獎勵。注意第二項的用語：「應包括」股票選擇權和「其他具有實質獎勵之措施」。這代表不管公司用什麼名目發錢（車馬費、顧問費、特別獎金），只要實質上是獎勵，都在委員會的審議範圍內。藏不住的。
證券交易法第14條之6是上市櫃公司治理的薪酬監督機制，強制設置薪資報酬委員會，審議董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具實質獎勵之措施，並授權主管機關訂定成員資格與職權辦法，目的在透過獨立第三方審議化解經營者自定薪酬之利益衝突。
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不完全一樣。本條授權主管機關訂定成員資格辦法。依設置及行使職權辦法，委員會成員不限於獨立董事，但至少要有獨立董事參與，且須具備專業資格與獨立性。實務上多以獨立董事為主，搭配外部專家。查閱年報時若成員全是創辦人長年好友，獨立性就得打問號。
本條立法導火線就是公司連續虧損但董監酬金反增的亂象。委員會應參酌績效審議，但其性質是審議建議而非強制減薪。真正的制裁來自資訊公開：公司虧損但高管加薪的事實一旦揭露於年報，市場壓力與主管機關關注就是最有效的約束。
上市櫃公司強制設置的獨立審議機關，審議董事、監察人及經理人的薪資、股票選擇權與其他實質獎勵措施，目的是化解經營者自定薪酬的利益衝突。
薪酬委員會（14-6）審議薪酬合理性；審計委員會（14-4、14-5）監督財報與內控、可取代監察人。兩者是不同的公司治理監督機制。
不論名目是車馬費、顧問費或特別獎金，只要實質上構成獎勵，都納入委員會審議範圍，採實質重於形式以堵住規避漏洞。
股票已在證券交易所上市，或於證券商營業處所買賣（上櫃、興櫃）之公司皆須設置。
下載年報公司治理報告 → 看委員會成員獨立性 → 比對委員會建議與董事會決議差異 → 對照公司績效與薪酬增減。
依主管機關訂定之設置及行使職權辦法，成員須具專業資格與獨立性，至少有獨立董事參與，實務上多以獨立董事為主。
違反設置義務者，主管機關得依證券交易法相關處罰條文裁處行政罰鍰。
於股東會就委員會建議與董事會決議的差異提問，公司依法必須回答；也可透過提案與表決表達立場。
委員會只有審議建議權，董事會與股東會才有最終決定權；但委員會建議會公開揭露形成壓力。
台灣現制以委員會審議+揭露為主，尚無歐美強制股東逐案表決薪酬（say-on-pay）的設計，約束力主要靠資訊公開。
| 比較面向 | remuneration_committee | audit_committee | independent_director |
|---|---|---|---|
| 設置依據 | 證交法 §14-6 | 證交法 §14-4、§14-5 | 證交法 §14-2 |
| 核心職能 | 審議董監事與經理人薪酬 | 監督財報與內控、取代監察人 | 獨立監督與專業判斷 |
| 權力性質 | 審議建議權（非決定權） | 部分事項須全體二分之一同意 | 董事會表決權 |
| 真正約束力 | 資訊公開揭露形成市場壓力 | 否決權與揭露 | 異議記載與聲譽 |
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股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。 前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
立法理由一、本條新增。 二、我國證券交易所為強化上市公司董監酬金資訊揭露，雖已於公開資訊觀測站「公司治理專區」項下，公布公司連續2年度稅後虧損，但董事、監察人酬金總額或平均每位董事、監察人酬金卻增加的上市公司代號、公司名稱、最近2年度稅後虧損金額、董事、監察人酬金總額及平均每位董事、監察人酬金。不過，相關公布仍無法阻止當公司連續虧損時，董事、監察人酬金總額仍大幅度地增加之弊端。因此，實應強制董事會設置薪資報酬委員會，方得更有效地消除此類弊端。 三、目前我國證券交易法已明確規範公開發行股票之公司應設置審計委員會。為保障投資人權益，亦應設置薪資報酬委員會，且薪資報酬委員會所訂定股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司董事、監察人及經理人酬金應包括薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
一、本條新增。 二、我國證券交易所為強化上市公司董監酬金資訊揭露，雖已於公開資訊觀測站「公司治理專區」項下，公布公司連續2年度稅後虧損，但董事、監察人酬金總額或平均每位董事、監察人酬金卻增加的上市公司代號、公司名稱、最近2年度稅後虧損金額、董事、監察人酬金總額及平均每位董事、監察人酬金。不過，相關公布仍無法阻止當公司連續虧損時，董事、監察人酬金總額仍大幅度地增加之弊端。因此，實應強制董事會設置薪資報酬委員會，方得更有效地消除此類弊端。 三、目前我國證券交易法已明確規範公開發行股票之公司應設置審計委員會。為保障投資人權益，亦應設置薪資報酬委員會，且薪資報酬委員會所訂定股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司董事、監察人及經理人酬金應包括薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
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