證券交易法 第 145 條
- 1.於證券交易所上市之有價證券，其發行人得依上市契約申請終止上市。
- 2.證券交易所應擬訂申請終止上市之處理程序，報請主管機關核定；修正時，亦同。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第 145 條規定，上市有價證券的發行人得依上市契約申請終止上市，交易所須擬訂處理程序報主管機關核定。
Q · 上市公司可以自己申請下市嗎？
依證券交易法第 145 條第一項，上市有價證券的發行人得依當初與證券交易所簽訂的上市契約，主動申請終止上市（即自願下市）。這不是被處罰，而是公司自願離開公開市場。第二項要求證券交易所擬訂申請終止上市的處理程序，報請主管機關核定。一旦終止上市生效，股票即喪失集中市場的流動性。
白話解讀
股票上市不是一條單行道。很多投資人以為公司一旦上市就會永遠掛在交易所，但法律明確允許公司「自己決定不玩了」。第145條給了上市公司一個退場機制：發行人可以依照當初跟交易所簽的上市契約，主動申請終止上市，也就是俗稱的「下市」。這不是被處罰、不是經營不善被踢出去（那是第144條的事），而是公司自願離開公開市場。聽起來是公司的自由，但這個自由的代價全部由散戶承擔。一旦終止上市，你手上的股票從每天可以在集中市場買賣，瞬間變成流動性接近零的壁紙。第二項規定交易所必須把這個流程報請金管會核定，意思是這件事不能偷偷來，但「核定流程」和「保護你的錢」是兩回事。
法律定性
證券交易法第 145 條為自願終止上市（下市）的程序性規範：上市有價證券的發行人得依上市契約主動申請終止上市，並由證券交易所擬訂處理程序報請主管機關核定。其性質有別於第 144 條的強制終止上市與第 148 條主管機關的命令終止，屬企業自主退出公開市場的法律通道。
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Q1公司下市後我手上的股票怎麼辦？▾
股票不會消失，你仍是股東，享有分紅和剩餘財產分配權利，但失去流動性：沒有集中市場可隨時買賣，想賣只能透過未上市交易平台或找到願意接手的買家，價格通常打折。下市前注意公司有無提出公開收購，那通常是拿到最接近市價的最後機會。
Q2大股東申請下市，小股東能阻止嗎？▾
直接阻止很難，但有兩個武器：若下市須經股東會特別決議，反對票有實質意義；投反對票的股東可依公司法第317條請求公司按公平價格收買股份。公平價格談不攏時可聲請法院裁定，法院通常委託會計師鑑價，價格往往高於大股東最初提出的收購價。
Q3自願下市和強制下市差在哪？▾
證券交易法第145條是發行人主動申請的自願下市；第144條是交易所依法令或契約強制終止上市；第148條是主管機關基於公益命令終止。三者啟動主體與性質不同，但對散戶的結果一樣：股票喪失集中市場流動性。
Q4證券交易法第145條是什麼？▾
規範自願終止上市（下市），發行人得依上市契約主動申請，交易所須報主管機關核定，與被處罰的強制下市不同。
Q5什麼叫終止上市？▾
上市有價證券依法定或契約程序停止在集中市場交易，股票從每天可買賣變成流動性接近零。
Q6什麼是上市契約？▾
發行人與證券交易所就有價證券掛牌交易所訂立的契約，是發行人申請終止上市的法律依據。
Q7公司申請下市的流程怎麼走？▾
發行人依上市契約提出申請，交易所依核定的處理程序審核並完成報主管機關核定程序，公告最後交易日後終止上市生效。
Q8下市後股票要怎麼賣？▾
終止上市生效後沒有集中市場，只能透過未上市股票交易平台或私下協議出售，價格通常打折、時間不由你決定。
Q9覺得收購價不公平怎麼辦？▾
在股東會投反對票，並依公司法第317條於決議日起20日內以書面行使股份收買請求權，價格爭議可聲請法院裁定鑑價。
Q10下市前要注意哪些時間點？▾
三個關鍵時點：公告日、最後交易日、正式終止上市生效日。最後交易日是以市價出場的最後機會。
Q11證交法145 vs 144 哪個對散戶比較危險？▾
144是強制終止常伴隨經營問題；145是自願下市可能伴隨私有化收購，散戶在145較可能透過股份收買請求權爭取公平價格。
Q12證交法145 vs 148 命令終止差在哪？▾
145由發行人主動申請，148由主管機關基於公益命令終止，後者非公司自願，常涉及重大違規或市場保護。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | voluntary_145 | compulsory_144 | authority_148 |
|---|---|---|---|
| 啟動主體 | 發行人主動申請 | 證券交易所 | 主管機關 |
| 性質 | 自願退場（策略選擇） | 依法令或契約強制終止 | 公益保護的命令終止 |
| 散戶影響 | 喪失流動性，可主張股份收買 | 喪失流動性 | 喪失流動性 |
| 程序 | 依上市契約＋交易所核定程序 | 交易所依規定 | 主管機關命令 |
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