重點摘要證券交易法第22條之1授權主管機關訂定增資新股的股權分散標準,並就股東會召開、視訊會議、電子投票與股務作業訂定統一準則。
Q · 股東會通知沒收到,可以怎麼追究?
可以,依本條授權的股務處理準則向金管會檢舉
依證券交易法第22條之1第二項,股東會召開、通知寄發、電子投票與過戶等股務作業,皆須遵守主管機關訂定的「公開發行股票公司股務處理準則」。若股務代理機構未依準則於法定期限寄發通知,股東可先向其查詢寄發紀錄,無法提供或明顯違反準則時,可向金管會證期局檢舉,準則的具體條文即為追究依據。
上市公司增資發行新股的時候,不能把所有新股都塞給原有大股東或特定人士,金管會有權規定「股權分散標準」。這是防止上市公司名義上公開發行、實際上股權高度集中在少數人手裡的機制。第二項處理的是另一件看似瑣碎但影響每個股東的事:股東會怎麼開、電子投票怎麼行使、過戶怎麼辦理、股務代理怎麼運作。這些事情的遊戲規則全部授權金管會訂定準則。你可能覺得「股務」是跟你無關的行政作業,但你的股東會通知有沒有寄到、你的電子投票有沒有被正確計入、你轉讓股票的過戶有沒有被卡住,全部取決於這套準則。
證券交易法第22條之1為授權性規範,分兩項:第一項授權主管機關於公司增資發行新股時訂定股權分散標準,防止增資淪為特定人獨佔;第二項授權主管機關就股東會召開、視訊會議、電子投票、過戶、股務自辦或委外及股務評鑑等事務,訂定統一的股務處理準則。
依本條第二項授權的股務處理準則,股務代理機構有法定義務在股東會前一定期限內寄發通知。確認地址正確仍沒收到時,可先聯繫股務代理機構查詢寄發紀錄,對方無法提供或明顯未依準則辦理,可向金管會證期局檢舉。
股權分散標準只適用增資發行新股時,要求保留一定比例新股供公眾認購,不會回溯處罰既有大股東。具體標準由金管會依本條第一項授權訂定,承銷商承銷新股時須遵守。
授權主管機關訂定增資股權分散標準,以及股東會與股務作業的統一準則,是股務處理準則的母法依據。
公司增資發行新股時須保留一定比例供公眾認購的標準,避免增資由大股東或特定人獨佔,只適用增資場合。
股東會召開、視訊會議、電子投票、過戶、股務自辦或委外、股務評鑑等全套股務作業流程。
在本條第二項,民國111年修法明文擴充,將疫情期間的臨時措施常態化。
先確認集保地址是否最新,再向股務代理機構查寄發紀錄,違反準則可向金管會證期局檢舉。
比對公司公告的表決結果與電子投票平台回條,異常可依股務處理準則向股代與金管會反映。
引用本條第二項與股務處理準則的具體條文向金管會檢舉,比泛稱辦事不力更有力。
留意承銷公告,依股權分散標準保留給公眾的比例透過券商申購抽籤。
股權分散標準只管增資新股的公眾保留比例,不是限制既有持股上限,兩者完全不同。
自辦由公司自設單位處理、委外交給股代機構,兩者都受股務處理準則拘束,責任歸屬不同。
| 比較面向 | self_handled | outsourced |
|---|---|---|
| 辦理主體 | 公司自設股務單位 | 委由證券或股務代理機構 |
| 適用規範 | 股務處理準則(自辦章節) | 股務處理準則(委外章節)+ 代理契約 |
| 責任歸屬 | 公司直接負責 | 公司與代理機構依約分擔,仍受準則拘束 |
已依本法發行股票之公司,於增資發行新股時,主管機關得規定其股權分散標準。 公開發行股票公司股務處理準則,由主管機關定之。
立法理由一、本條新增。 二、六十九年五月九日修正之公司法第一百五十六條,自實施以來,公司雖將財務公開,但對績優之公司未能促使股權分散,投資大眾無法參與投資,對原增訂意旨之「便利投資,以期達到資本大眾化目標」並無績效,爰增訂第一項。 三、投資人與公司間之基本法律關係為股權之行使,惟對股務之管理,本法及有關法令(如公司法)等均未規定,目前係由主管機關訂定「發行公司股務處理準則」資為股務作業之準據,為全法據,爰增訂第二項。
已依本法發行股票之公司,於增資發行新股時,主管機關得規定其股權分散標準。 公開發行股票公司召開股東會、股東會視訊會議、書面或電子方式行使股東會表決權、股東或股票之股務事務、股務自辦或股務委外辦理、股務評鑑及其他相關股務事務,其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
立法理由修正通過。,
一、本條新增。 二、六十九年五月九日修正之公司法第一百五十六條,自實施以來,公司雖將財務公開,但對績優之公司未能促使股權分散,投資大眾無法參與投資,對原增訂意旨之「便利投資,以期達到資本大眾化目標」並無績效,爰增訂第一項。 三、投資人與公司間之基本法律關係為股權之行使,惟對股務之管理,本法及有關法令(如公司法)等均未規定,目前係由主管機關訂定「發行公司股務處理準則」資為股務作業之準據,為全法據,爰增訂第二項。
修正通過。,
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