證券交易法 第 22-2 條（董事、監察人等股票之轉讓方式）
- 1.已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之： 一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。 二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。 三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
- 2.經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。
- 3.第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
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重點摘要證交法第22條之2規定內部人（董監事、經理人、持股逾一成股東）轉讓股票，須採申報生效、集中市場申報後三日、或售予特定人三種方式之一。
Q · 上市公司董事可以隨時賣自己的股票嗎？
不能像一般投資人一樣自由賣。依證券交易法第22條之2，董事、監察人、經理人及持股逾百分之十的大股東，轉讓股票只能採三種方式之一：申報生效後賣給非特定人、在集中市場申報三日後賣出（每日有數量比例上限，未逾一萬股免申報）、或申報三日內賣給符合條件的特定人。且配偶、未成年子女與人頭帳戶的持股都算在內部人名下。
白話解讀
董事、監察人、經理人、持股超過10%的大股東，這四種人在法律上有一個共同身份：內部人。他們知道公司裡面發生什麼事，這份資訊優勢讓他們的股票買賣不能跟一般投資人一樣自由。這條法律為他們的股票轉讓設下三道閘門，每一道的限制程度不同。第一款：向金管會申報或經核准後才能賣給不特定人（最正式但最慢）。第二款：在集中市場或營業處所賣，但有持有期間和每日轉讓數量限制，申報三天後才能賣（最常用但有量的天花板）。第三款：賣給特定人，申報三天內完成（最快但接手的人一年內想再轉賣就要重新走這三條路）。更關鍵的是第三項：你配偶的、你未成年子女的、你用人頭持有的，通通算你的。法律不只鎖住你的帳戶，連你家人的帳戶和人頭的帳戶都鎖住了。
法律定性
證券交易法第22條之2是規範證券「內部人」股票轉讓方式的強制性條文。所謂內部人指已發行股票公司的董事、監察人、經理人，以及持股超過股份總額百分之十的大股東。此條為其股票處分設下三道法定閘門（申報生效、集中市場申報後三日、售予特定人），並明定其持股範圍涵蓋配偶、未成年子女及利用他人名義持有的部分，目的在縮減內部人資訊優勢造成的市場不公。
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Q1我是上市公司董事，想賣一些股票周轉，最快的方式是什麼？▾
最快的是第三款：找到符合金管會規定條件的特定人，向金管會申報後三天內完成轉讓，但特定人有資格限制，且接手的人一年內也不能自由轉售。若要賣給不特定人，走第二款在集中市場賣，申報三日後可交易，但每日有數量限制。很多董事選每天賣不超過一萬股走免申報路線，但若賣出時機正好在財報公布或重大消息前，免申報不能免除內線交易的調查風險。
Q2配偶持有的股票真的算我的嗎？離婚了還算嗎？▾
婚姻存續期間，配偶持有的算你的，第三項寫得非常明確。離婚後前配偶的持股就不再計入，但若離婚時點恰好在大量出售股票前不久，監理機關會高度懷疑是以離婚規避本條限制。證券法領域實質認定原則非常強，形式上的婚姻關係變動不一定能規避實質上的關聯交易認定。
Q3持股超過10%的大股東如果降到10%以下，是不是就不受限了？▾
一旦持股（含配偶、未成年子女、人頭）降到百分之十以下，就不再是本條規範的大股東。但有兩個陷阱：第一，你降到一成以下的那筆交易本身仍受本條規範；第二，降到一成以下後若又回升到一成以上，限制立刻恢復。實務上金管會會監控大股東持股變動，刻意維持在一成邊緣反覆進出會引起監理關注。
Q4證交法第22條之2是什麼？▾
規範證券內部人轉讓股票方式的強制條文，限定三種法定途徑並要求申報，且持股併計配偶子女與人頭。
Q5什麼是證券內部人？▾
已發行股票公司的董事、監察人、經理人，以及持股超過股份總額百分之十的大股東。
Q6內部人轉讓股票三種方式差在哪？▾
第一款申報生效售非特定人最正式最慢、第二款集中市場申報三日後賣最常用但有量限、第三款售特定人最快但受讓人受一年限制。
Q7為什麼配偶和未成年子女的持股要算進來？▾
法律假設內部人與其家屬間沒有資訊隔牆，為防分散帳戶規避，第三項明定併計配偶、未成年子女及人頭持股。
Q8上市公司董事要怎麼合法賣股票？▾
盤點本人與配偶子女人頭持股 → 選三款方式之一 → 依規定申報並等待生效或三日期間 → 避開重大消息窗口期。
Q9內部人轉讓股票怎麼申報？▾
第一款向主管機關申報待生效、第二款於申報日起三日後在集中市場賣（每日逾一萬股須申報）、第三款於申報日起三日內售特定人。
Q10違反證交法22條之2會被罰多少？▾
屬行政違規，依第178條裁處罰鍰；若同時涉及內線交易（第157條之1）則另負刑事責任。具體金額以現行條文為準。
Q11怎麼查上市公司內部人有沒有違法賣股？▾
到公開資訊觀測站查該公司內部人持股異動明細，比對是否有對應申報；異常可向金管會證期局檢舉。
Q12證交法22條之2 vs 第25條申報差在哪？▾
22條之2規範「怎麼賣」（轉讓方式限制），25條規範「賣了要報」（持股變動申報義務），兩者並存。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 方式 | 申報時點 | 對象 | 數量限制 | 速度 | 後續限制 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一款 申報生效售非特定人 | 經核准或申報生效日後 | 非特定人 | 無但須先生效 | 最慢 | 無受讓人轉售限制 |
| 第二款 集中市場/營業處所 | 申報之日起三日後 | 集中市場不特定投資人 | 依主管機關定之每日比例；未逾一萬股免申報 | 中等 | 無 |
| 第三款 售予特定人 | 申報之日起三日內 | 符合主管機關條件之特定人 | 無 | 最快 | 受讓人一年內轉讓須再依三款方式之一 |
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