證券交易法 第 22-2 條（董事、監察人等股票之轉讓方式）

規範目的 1.鑑於董事、監察人、經理人、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東身份特殊，往往能優先知悉、甚至決定公司之資訊，如未經相當公開程序即出脫持股，將對其他投資人不公平。 2. 又該等人員通常持有大量股份，若得自由透過集中市場或店頭市場大量轉讓，恐將造成交易價格急遽變動而影響市場穩定。是故，證券交易法第22條之2第1項對於該等人轉讓股份之方式另有特別限制。

22-2 條 I （公司內部人股份轉讓方式自由） 一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。（交易市場外） ➡️ 應準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」有關公開招募之規定，於報經金管會核准或向金管會申報生效後為之。（金管會104.3.16 金管證交字第 1040006799號令） 二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。 ➡️期間：取得身分起6個月後。申報轉讓期間不得超過一個月，否則重行申報。 ➡️比例：發行股數3000萬以下0.2%；3000萬以上0.1%或申報日之前十個營業日平均每日交易量5% 三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。 ➡️良性公開收購人，內部人可應賣，但要申報3日後為之。

【實務見解】證交法中經理人之認定 證券交易法第22條之2、第25條、第28條之2、第157條及第 157 條之1規定之經理人，其適用範圍訂定如下： 1. 總經理及相當等級者。 2.副總經理及相當等級者。 3. 協理及相當等級者。 4. 財務部門主管。 5. 會計部門主管。 6.其他有為公司管理事務及簽名權利之人。（審計主管不在其中） (金管會112.10.4 金管證交字第1120384295 號令）

1. 申報生效後向非特定人 2. 申報3日後集中交易市場交易(每日不到1萬股免申報) 3. 申報3日內向特定人(含公開收購人、繼承人)

I 「已依本法發行股票公司」之「🥷董事、監察人、經理人」或「🥷持有公司股份超過股份總額10%之股東」（包括法人股東），其「⚠️⚠️股票之轉讓」，應依左列方式之一為之： 一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。 二、依主管機關所定持有期間及每1交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起3日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過1萬股者，免予申報。 三、於向主管機關申報之日起3日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。 II 經由前項第三款受讓之股票，受讓人在1年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。 III 「第一項之人」持有之股票，包括其「⚠️⚠️配偶」、「⚠️⚠️未成年子女」及利用「⚠️⚠️他人名義」（人頭）持有股票。 利用他人名義持有股票 25 3 * 施行細則§2 本法第二十二條之二第三項所定利用他人名義持有股票，指具備下列要件： 一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。 二、對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。 三、該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。

再次發行的例子

本法第二十二條之二第三項所定利用他人名義持有股票，指具備下列要件： 一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。 二、對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。 三、該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。 （施行細則§2）

限制：為避免內線交易、股票市場動盪（如大量賣出而無人買入，將導致該公司股價下跌）ㄧ·公開招募說明書