公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
重點摘要證券交易法第 25 條之 1 授權金管會訂定公開發行公司股東會委託書的徵求、代理與管理規則，是經營權爭奪的法律戰場。
Q · 股東會委託書的遊戲規則是誰訂的？
金管會。證交法 25 之 1 授權主管機關訂委託書規則
依證券交易法第 25 條之 1，公開發行股票公司股東會使用委託書應予限制、取締或管理，並由主管機關（金融監督管理委員會）訂定具體規則。包括徵求人與受託代理人資格、委託書格式、代理股數上限、統計驗證、何種情形代理表決權不予計算等，全部授權主管機關以「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」這部行政命令制定。
股東會是公司裡唯一一個「一人一票」決定公司命運的場合，但絕大多數股東不會親自出席。他們會簽一張委託書，把投票權交給別人代為行使。這張小紙片就是公司經營權爭奪戰中最關鍵的武器。本條做了一件事：把委託書的所有遊戲規則，授權給主管機關（金管會）用行政命令來制定。誰有資格徵求委託書、徵求方式怎麼做、一個人最多能代理多少股、怎麼統計驗證、什麼情況下代理的表決權不算數，全部由主管機關說了算。這等於把委託書這個戰場的地圖、武器規格、和裁判規則，全部交給金管會來畫。
證券交易法第 25 條之 1 為授權性規範，明定公開發行股票公司股東會使用委託書應予限制、取締或管理，並將徵求人資格、委託書格式、代理股數、統計驗證、表決權不予計算等具體規則授權主管機關（金融監督管理委員會）以行政命令訂定，是委託書管理法制的母法依據。
看情況。如果這家公司正在進行經營權之爭，你的委託書就是雙方搶奪的戰略資源，你有權選擇支持哪一方，或親自出席投票；如果公司營運正常、無爭議議案，委託書的實質影響較小。內行人提示：委託書規則規定徵求人必須揭露身分和持股，收到徵求信時先查這個人是誰、持股多少、代表什麼立場，比直接簽掉有意義得多。
因為委託書的遊戲規則需要隨市場環境頻繁調整。立法院修法程序冗長，若每次調整代理股數上限或徵求門檻都要修法，跟不上市場節奏；授權金管會以行政命令制定可更靈活回應實務。內行人提示：這也意味著金管會可在不經立法院的情況下改變遊戲規則，每次修改委託書規則都直接影響下一次經營權之爭的戰局，值得長期關注。
股東把股東會表決權交給他人代為行使的文件，是經營權爭奪中蒐集票源的核心工具，規則由證交法 25 之 1 授權金管會訂定。
委託書規則對徵求人持股、身分有法定條件，且徵求人須揭露姓名與持股，避免不具實質利害關係者操控股東會。
委託書違反規則所定情形（如資格不符、統計驗證不過）時，該代理之表決權於計票時不予計入。
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，由金管會依證交法 25 之 1 授權訂定的行政命令。
先查徵求人身分與持股 → 判斷是否有經營權爭議 → 決定親自出席、委託或不行使 → 委託時勾選投票意向。
在委託書上明確勾選贊成或反對的投票意向，依規則受託人不得擅自更改。
委託書規則要求徵求人揭露身分、持股與徵求文件，可從公開資訊觀測站及徵求文件查證。
截止收件日前的最後 48 小時雙方白熱化搶票，此時你手上未寄出的委託書談判價值最高。
親自出席控制力最高可現場提問表決；委託出席省時但須靠勾選意向拘束受託人。
公司法 177 是股東委託代理的母法通則；證交法 25 之 1 針對公開發行公司另立更嚴的委託書管理授權。
| 方式 | 成本 | 控制力 | 適用情境 |
|---|---|---|---|
| 親自出席 | 需到場時間 | 最高，可現場提問表決 | 重大爭議議案、想當場表態 |
| 委託出席 | 簽署委託書即可 | 中，勾選意向可拘束受託人 | 無法到場但想行使表決權 |
| 放棄不行使 | 零 | 無 | 對議案無意見、公司無爭議 |
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公開發行股票公司出席股東會使用委託書應予限制、取締或管理；其規則由主管機關定之。 使用委託書違反前項所定規則者，其代理之表決權不予計算。
立法理由一、本條新增。 二、授權主管機關訂定公開發行公司出席股東會使用委託書管理規則，就委託代理加以限制及管理，以防少數股東借徵求委託書而操縱股東會，爰增訂本條以為法律依據。
公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
立法理由一、為符合法律授權明確性及依法行政原則，爰於第一項增訂主管機關訂定公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則之相關內容。 二、有關使用委託書代理表決權不予計算之事項已於第一項授權由主管機關定之，爰刪除第二項規定。
一、本條新增。 二、授權主管機關訂定公開發行公司出席股東會使用委託書管理規則，就委託代理加以限制及管理，以防少數股東借徵求委託書而操縱股東會，爰增訂本條以為法律依據。
一、為符合法律授權明確性及依法行政原則，爰於第一項增訂主管機關訂定公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則之相關內容。 二、有關使用委託書代理表決權不予計算之事項已於第一項授權由主管機關定之，爰刪除第二項規定。
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