證券交易法 第 25-1 條（委託書管理規則）
公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
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重點摘要證券交易法第 25 條之 1 授權金管會訂定公開發行公司股東會委託書的徵求、代理與管理規則，是經營權爭奪的法律戰場。
Q · 股東會委託書的遊戲規則是誰訂的？
依證券交易法第 25 條之 1，公開發行股票公司股東會使用委託書應予限制、取締或管理，並由主管機關（金融監督管理委員會）訂定具體規則。包括徵求人與受託代理人資格、委託書格式、代理股數上限、統計驗證、何種情形代理表決權不予計算等，全部授權主管機關以「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」這部行政命令制定。
白話解讀
股東會是公司裡唯一一個「一人一票」決定公司命運的場合，但絕大多數股東不會親自出席。他們會簽一張委託書，把投票權交給別人代為行使。這張小紙片就是公司經營權爭奪戰中最關鍵的武器。本條做了一件事：把委託書的所有遊戲規則，授權給主管機關（金管會）用行政命令來制定。誰有資格徵求委託書、徵求方式怎麼做、一個人最多能代理多少股、怎麼統計驗證、什麼情況下代理的表決權不算數，全部由主管機關說了算。這等於把委託書這個戰場的地圖、武器規格、和裁判規則，全部交給金管會來畫。
法律定性
證券交易法第 25 條之 1 為授權性規範，明定公開發行股票公司股東會使用委託書應予限制、取締或管理，並將徵求人資格、委託書格式、代理股數、統計驗證、表決權不予計算等具體規則授權主管機關（金融監督管理委員會）以行政命令訂定，是委託書管理法制的母法依據。
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Q1每次股東會前收到一堆徵求委託書的信，該理嗎？▾
看情況。如果這家公司正在進行經營權之爭，你的委託書就是雙方搶奪的戰略資源，你有權選擇支持哪一方，或親自出席投票；如果公司營運正常、無爭議議案，委託書的實質影響較小。內行人提示：委託書規則規定徵求人必須揭露身分和持股，收到徵求信時先查這個人是誰、持股多少、代表什麼立場，比直接簽掉有意義得多。
Q2為什麼委託書規則不直接寫在證交法裡，要授權金管會另訂？▾
因為委託書的遊戲規則需要隨市場環境頻繁調整。立法院修法程序冗長，若每次調整代理股數上限或徵求門檻都要修法，跟不上市場節奏；授權金管會以行政命令制定可更靈活回應實務。內行人提示：這也意味著金管會可在不經立法院的情況下改變遊戲規則，每次修改委託書規則都直接影響下一次經營權之爭的戰局，值得長期關注。
Q3委託書是什麼？▾
股東把股東會表決權交給他人代為行使的文件，是經營權爭奪中蒐集票源的核心工具，規則由證交法 25 之 1 授權金管會訂定。
Q4委託書徵求人資格是什麼？▾
委託書規則對徵求人持股、身分有法定條件，且徵求人須揭露姓名與持股，避免不具實質利害關係者操控股東會。
Q5什麼叫表決權不予計算？▾
委託書違反規則所定情形（如資格不符、統計驗證不過）時，該代理之表決權於計票時不予計入。
Q6委託書管理規則是哪一部？▾
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，由金管會依證交法 25 之 1 授權訂定的行政命令。
Q7收到委託書徵求信怎麼處理？▾
先查徵求人身分與持股 → 判斷是否有經營權爭議 → 決定親自出席、委託或不行使 → 委託時勾選投票意向。
Q8委託書怎麼確保受託人照我意思投？▾
在委託書上明確勾選贊成或反對的投票意向，依規則受託人不得擅自更改。
Q9怎麼查徵求人是誰？▾
委託書規則要求徵求人揭露身分、持股與徵求文件，可從公開資訊觀測站及徵求文件查證。
Q10經營權之爭中委託書什麼時候最有價值？▾
截止收件日前的最後 48 小時雙方白熱化搶票，此時你手上未寄出的委託書談判價值最高。
Q11委託書 vs 親自出席差在哪？▾
親自出席控制力最高可現場提問表決；委託出席省時但須靠勾選意向拘束受託人。
Q12證交法 25 之 1 vs 公司法 177 差在哪？▾
公司法 177 是股東委託代理的母法通則；證交法 25 之 1 針對公開發行公司另立更嚴的委託書管理授權。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 方式 | 成本 | 控制力 | 適用情境 |
|---|---|---|---|
| 親自出席 | 需到場時間 | 最高，可現場提問表決 | 重大爭議議案、想當場表態 |
| 委託出席 | 簽署委託書即可 | 中，勾選意向可拘束受託人 | 無法到場但想行使表決權 |
| 放棄不行使 | 零 | 無 | 對議案無意見、公司無爭議 |
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