證券交易法 第 26-1 條（召集股東會應列舉主要內容之情形）
已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
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重點摘要證交法第26條之1規定，公開發行公司股東會的董事競業、盈餘分配、公積轉增資三類重大決議，須在召集事由列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。
Q · 公司可以在股東會用臨時動議通過盈餘分配嗎？
依證券交易法第26條之1，公開發行公司召集股東會時，董事競業許可（公司法209）、盈餘分配（240）、公積轉增資（241）三類決議，必須在開會通知的召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。違反者並非效力打折，而是程序違法，股東得於決議之日起30日內依公司法第189條訴請法院撤銷。
白話解讀
股東會是公司裡小股東唯一能發聲的場合，但有些大事如果被藏在「臨時動議」裡偷渡，等你坐在會場才聽到，根本來不及反應。這條專門封死這條路。它規定：董事競業許可（公司法第209條）、盈餘分配（第240條）、公積轉增資（第241條）這三種重大決議，必須事先寫在開會通知裡，而且要說明主要內容，不准臨時丟出來表決。為什麼這三件事被特別點名？因為它們直接牽動你口袋裡的錢：董事拿公司資源去幫自己賺錢、今年賺的錢怎麼分、要不要把公積變成股票發給你。這些事如果被臨時動議帶過，大股東事先串好就能輕鬆過關，散戶連反對的機會都沒有。這條把「知情權」從道德期待變成法律義務。
法律定性
證券交易法第26條之1是公開發行公司股東會的「重大議案事前揭露義務」規範：將董事競業許可、盈餘分配、公積轉增資三類影響股東財產的決議，強制要求事先在召集事由列舉並說明主要內容，禁止以臨時動議偷渡，把股東知情權從道德期待提升為法律義務。
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Q1公司通知書上寫了『盈餘分配案』但沒寫要分多少，這樣算合法嗎？▾
有爭議。本條要求說明其主要內容，只寫議案名稱而不寫分配金額或方式，形式上可能不符立法意旨。實務上法院會看整體揭露程度，例如有無附年報、財報讓股東自行計算；若完全沒有任何數據可供判斷，被認定違反本條的風險很高。
Q2我只有幾張股票，真的能去告公司撤銷決議嗎？▾
可以。公司法第189條的撤銷之訴沒有最低持股門檻，一股股東就有原告適格，但你必須在股東會上當場表示異議（或至少沒有投贊成票），而且在30天內起訴。實務上聯合其他股東或向投保中心申請團體訴訟更有效率。
Q3如果董事會想在股東會臨時加一個公積轉增資案，有什麼合法的替代方案？▾
沒有捷徑。唯一合法做法是改期或加開臨時股東會，重新發通知並列舉議案。完全新增一個未列舉的議案絕對違法。若公司很急，可先在本次常會通過盈餘分配，把公積轉增資排到下次臨時會，兩件事分開處理。
Q4證交法26條之1規定哪三類議案不能臨時動議？▾
董事競業許可（公司法209）、盈餘分配（240）、公積轉增資（241）三類，必須事先列入召集事由並說明主要內容。
Q5什麼叫召集事由？▾
股東會開會通知中載明的會議目的與審議事項，是股東事前研究與準備的依據，不只是行政手續。
Q626條之1適用哪些公司？▾
限已依證券交易法發行有價證券的公開發行公司，非公開發行的一般股份有限公司不適用本條。
Q7違反26條之1的決議是無效還是可撤銷？▾
是可撤銷而非當然無效，股東須於決議之日起30日內依公司法189條訴請法院撤銷。
Q8發現重大議案沒列在召集事由怎麼辦？▾
當場表示異議、要求載入會議紀錄並錄影存證，會後30日內提撤銷之訴。
Q9怎麼證明公司違反26條之1？▾
蒐集開會通知書、議事錄、現場錄影，以及會前書面要求補充說明的往來紀錄。
Q10撤銷股東會決議要花多少錢？▾
撤銷之訴為非財產訴訟，裁判費較低（數千元起），律師費依案件複雜度約數萬至十餘萬元。
Q11董事會臨時想加重大議案，合法做法是什麼？▾
只能改期或加開臨時股東會重新發通知並列舉議案，硬排上去的決議有被撤銷風險。
Q1226條之1 vs 公司法172條差在哪？▾
172是股東會召集通知的一般規定，26條之1針對三類重大議案加重「事前揭露+禁臨時動議」義務。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 三類重大議案（26條之1） | 一般議案 |
|---|---|---|
| 臨時動議可否提出 | 禁止，違者程序違法 | 可臨時動議提出 |
| 違反效果 | 決議得撤銷（公司法189） | 原則有效，僅程序瑕疵 |
| 揭露義務 | 須列舉並說明主要內容 | 依公司法172一般通知即可 |
| 適用主體 | 限公開發行公司 | 所有股份有限公司 |
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