已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
重點摘要證交法第26條之1規定，公開發行公司股東會的董事競業、盈餘分配、公積轉增資三類重大決議，須在召集事由列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。
Q · 公司可以在股東會用臨時動議通過盈餘分配嗎？
不能，這三類重大議案臨時動議違法，決議可撤銷
依證券交易法第26條之1，公開發行公司召集股東會時，董事競業許可（公司法209）、盈餘分配（240）、公積轉增資（241）三類決議，必須在開會通知的召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。違反者並非效力打折，而是程序違法，股東得於決議之日起30日內依公司法第189條訴請法院撤銷。
股東會是公司裡小股東唯一能發聲的場合，但有些大事如果被藏在「臨時動議」裡偷渡，等你坐在會場才聽到，根本來不及反應。這條專門封死這條路。它規定：董事競業許可（公司法第209條）、盈餘分配（第240條）、公積轉增資（第241條）這三種重大決議，必須事先寫在開會通知裡，而且要說明主要內容，不准臨時丟出來表決。為什麼這三件事被特別點名？因為它們直接牽動你口袋裡的錢：董事拿公司資源去幫自己賺錢、今年賺的錢怎麼分、要不要把公積變成股票發給你。這些事如果被臨時動議帶過，大股東事先串好就能輕鬆過關，散戶連反對的機會都沒有。這條把「知情權」從道德期待變成法律義務。
證券交易法第26條之1是公開發行公司股東會的「重大議案事前揭露義務」規範：將董事競業許可、盈餘分配、公積轉增資三類影響股東財產的決議，強制要求事先在召集事由列舉並說明主要內容，禁止以臨時動議偷渡，把股東知情權從道德期待提升為法律義務。
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有爭議。本條要求說明其主要內容，只寫議案名稱而不寫分配金額或方式，形式上可能不符立法意旨。實務上法院會看整體揭露程度，例如有無附年報、財報讓股東自行計算；若完全沒有任何數據可供判斷，被認定違反本條的風險很高。
可以。公司法第189條的撤銷之訴沒有最低持股門檻，一股股東就有原告適格，但你必須在股東會上當場表示異議（或至少沒有投贊成票），而且在30天內起訴。實務上聯合其他股東或向投保中心申請團體訴訟更有效率。
沒有捷徑。唯一合法做法是改期或加開臨時股東會，重新發通知並列舉議案。完全新增一個未列舉的議案絕對違法。若公司很急，可先在本次常會通過盈餘分配，把公積轉增資排到下次臨時會，兩件事分開處理。
董事競業許可（公司法209）、盈餘分配（240）、公積轉增資（241）三類，必須事先列入召集事由並說明主要內容。
股東會開會通知中載明的會議目的與審議事項，是股東事前研究與準備的依據，不只是行政手續。
限已依證券交易法發行有價證券的公開發行公司，非公開發行的一般股份有限公司不適用本條。
是可撤銷而非當然無效，股東須於決議之日起30日內依公司法189條訴請法院撤銷。
當場表示異議、要求載入會議紀錄並錄影存證，會後30日內提撤銷之訴。
蒐集開會通知書、議事錄、現場錄影，以及會前書面要求補充說明的往來紀錄。
撤銷之訴為非財產訴訟，裁判費較低（數千元起），律師費依案件複雜度約數萬至十餘萬元。
只能改期或加開臨時股東會重新發通知並列舉議案，硬排上去的決議有被撤銷風險。
172是股東會召集通知的一般規定，26條之1針對三類重大議案加重「事前揭露+禁臨時動議」義務。
| 面向 | 三類重大議案（26條之1） | 一般議案 |
|---|---|---|
| 臨時動議可否提出 | 禁止，違者程序違法 | 可臨時動議提出 |
| 違反效果 | 決議得撤銷（公司法189） | 原則有效，僅程序瑕疵 |
| 揭露義務 | 須列舉並說明主要內容 | 依公司法172一般通知即可 |
| 適用主體 | 限公開發行公司 | 所有股份有限公司 |
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已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
立法理由一、本條新增。 二、公司法第二百零九條第二項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項所定應經股東會議之事項，皆屬公司經營之重大事項，為防止公司取巧以臨時動議提出，影響股東權益，爰增訂本條。
一、本條新增。 二、公司法第二百零九條第二項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項所定應經股東會議之事項，皆屬公司經營之重大事項，為防止公司取巧以臨時動議提出，影響股東權益，爰增訂本條。
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