證券交易法 第 28-1 條（公開發行股票公司提撥發行新股總額之比率）
- 1.股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金發行新股時，除主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
- 2.股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
- 3.前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
- 4.依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第28條之1規定，公開發行公司現金增資時應提撥發行新股總額百分之十對外公開發行，且內外認購價格須一致。
Q · 我不是股東，買得到公司的增資新股嗎？
依證券交易法第28條之1，股權分散未達標準的公開發行公司現金增資時，除主管機關認為無須或不適宜外，應提撥發行新股總額至少百分之十對外公開發行，不受公司法第267條第3項原股東優先認購之限制。已上市櫃公司則由主管機關規定是否以時價提撥。非股東可透過券商參與公開申購。第四項並要求同次發行的員工、原股東與對外認購價格一致，避免內部人低價套利。
白話解讀
每次上市櫃公司增資發新股，原股東照理說有優先認購權，法律保障他們可以按持股比例先買。但這條直接在這面牆上鑿了一個洞：至少 10% 的新股必須拿出來賣給外面的人。為什麼？因為如果永遠只有原股東認購，股權會越來越集中，市場上流通的股票越來越少，你這種散戶永遠買不到好公司的增資股。更狠的一招在第四項：同一次增資，員工認購價和原股東認購價必須跟對外公開發行的價格一樣。也就是說，公司不能左手用面額（10 元）賣給內部人，右手用市價（200 元）賣給你。所有人一個價，沒有暗盤。
法律定性
證券交易法第28條之1為強制股權分散規範，要求股權分散未達主管機關標準的公開發行公司，於現金增資時提撥發行新股總額百分之十對外公開發行，排除公司法第267條第3項原股東優先認購之限制；已上市櫃公司則由主管機關規定以時價提撥。同條第四項要求同次發行的員工、原股東與對外認購價格一致，避免內部人以價差套利，貫徹資本市場公平與公眾參與。
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Q1我不是股東，怎麼買到增資股？▾
當公開發行公司依本條提撥新股對外公開發行時，通常會透過承銷商辦理公開申購。你可以透過券商帳戶參與申購抽籤，重點是關注公開說明書的申購時程和價格。內行人提示：未上市公開發行公司的增資對外發行，競爭者通常比上市公司少很多，中籤率可能意外地高。
Q2公司可以不提撥嗎？▾
兩種情況可以不撥：一是主管機關認為無須對外公開發行，二是不適宜對外公開發行，例如經營困難的公司增資會害到新股東。但這都需要主管機關個案認定，公司不能自己決定不撥。內行人提示：實務上被豁免的案例不多，多數公開發行公司都必須乖乖提撥。
Q310% 提撥會不會稀釋我的股權？▾
會，但這是法律設計的結果，目的是促進股權分散和資本市場發展。如果你是大股東擔心控制權，10% 的稀釋在多數情況下不致於動搖經營權。但要注意股東會可以決議更高比率。內行人提示：第四項的同價規定反而保護了原股東，因為公司不能低價賣給內部人再高價賣給外部人。
Q4證券交易法第28條之1是什麼？▾
規定股權分散未達標準的公開發行公司現金增資時，須提撥至少一成新股對外公開發行，促進股權分散與資本市場流動性。
Q5現金增資提撥對外公開發行是什麼意思？▾
公司增資發新股時，不能全部給原股東，須拿出一定比率對外賣給公眾，讓非股東也有機會認購。
Q6什麼叫股權分散未達標準？▾
公司股份由太少投資人持有，未達主管機關依第22條之1所定的分散標準，因此被要求增資時對外提撥以擴大持股人數。
Q7什麼是內外同價原則？▾
同一次增資中，員工、原股東與對外公開發行的認購價格必須一致，避免內部人低價認購再高價套利。
Q8提撥的10%新股股數怎麼算？▾
以本次發行新股總額乘以提撥比率，比率下限10%，股東會另有較高決議者從其決議。
Q9非股東要怎麼認購增資新股？▾
透過券商帳戶向承銷商辦理之公開申購抽籤參與，並留意公開說明書的申購時程與價格。
Q10公司沒提撥對外發行怎麼處理？▾
先確認是否符合主管機關豁免條件；若不符合卻未提撥，增資程序可能有瑕疵，可向金管會證期局反映。
Q11怎麼確認員工認購沒有偷打折？▾
比對公開說明書中員工認購價、原股東認購價與對外公開發行價是否完全一致，三者須相同。
Q12第一項（未上市櫃）和第二項（已上市櫃）差在哪？▾
未上市櫃且分散未達標者強制提撥；已上市櫃則由主管機關規定是否以時價提撥，啟動條件與定價基礎不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | para1_unlisted | para2_listed | para4_pricing |
|---|---|---|---|
| 適用對象 | 未上市櫃且股權分散未達標準之公開發行公司 | 已上市櫃之公開發行公司 | 同次發行之員工、原股東與對外認購人 |
| 提撥啟動 | 強制提撥（除主管機關認無須或不適宜外） | 主管機關得規定提撥 | — |
| 發行價格 | 依第四項須內外同價 | 以時價向外公開發行 | 員工價＝原股東價＝對外公開發行價 |
| 比率 | 至少10%，股東會可決議更高 | 至少10%，股東會可決議更高 | — |
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