證券交易法 第 28-2 條（執行庫藏股之程序與限制）

給員工6個月內辦理登記、其餘5年內辦理

I 股票已在證券交易所「上市或於證券商營業處所買賣之公司」，有下列情事之一者，得經董事會2/3以上董事之出席及出席董事超過1/2同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定「⚠️⚠️買回其股份」，不受❌公司法第167條第1項規定之限制： 一、轉讓股份予📌員工。 二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為📌股權轉換之用。 三、為📌維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。 II 前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數⚠️⚠️10%；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。 證交法28-2 2（10%）乃公司法167-1 1（5%）特別規定 III 公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。 IV 公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起5年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 V 公司依第一項規定買回之股份，❌不得質押；於未轉讓前，❌不得享有股東權利。 庫藏股（冷凍） VI 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額10%之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。 VII 第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。 VIII 第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

證交法28-2第2項（10%）為公司法167-1第1項（5%）之特別規定 I 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 II 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 III 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 IV 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。