證券交易法 第 28-2 條
- 1.股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制： 一、轉讓股份予員工。 二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。 三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。
- 2.前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
- 3.公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。
- 4.公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
- 5.公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。
- 6.公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
- 7.第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
- 8.第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
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重點摘要證券交易法第 28 條之 2 開放上市櫃公司在轉讓員工、股權轉換、維護信用三種目的下買回庫藏股，數量上限為已發行股份百分之十，買回期間內部人禁止賣出。
Q · 公司宣布買回庫藏股，對我的持股是好事嗎？
依證券交易法第 28 條之 2，公司買回庫藏股分三款目的：第一款轉讓員工、第二款配合股權轉換、第三款維護公司信用並辦理銷除股份。只有第三款註銷股份會真正減少流通在外股數，理論上提高每股價值；前兩款股票仍會回流市場。關鍵是去公開資訊觀測站查「實際執行率」，宣布買回不等於真的買滿，很多計畫最後只執行一小部分。
白話解讀
公司法有一條古老的禁令：公司不得買回自己的股票。道理很簡單，公司拿股東的錢去買自己的股票，等於左手倒右手，可能被拿來操縱股價或掏空公司。但現實世界需要彈性。這條就是在那道禁令上開了三個合法的出口。第一，買回來轉讓給員工當獎勵。第二，配合可轉換公司債或認股權憑證的發行，預備好股票等著轉換。第三，股價被嚴重低估時，公司為了維護信用可以進場護盤，然後把股票註銷掉。但每一個出口都綁著繩子：總量不能超過已發行股份的 10%，花的錢不能超過保留盈餘加資本公積，買回來的股票五年內必須處理掉，期間不能拿去質押也沒有股東權利。最精妙的防線在第六項：公司買回股份的期間，董監事、經理人、大股東和關係企業全部不准賣股票。連配偶和未成年子女的都算。這條把「借庫藏股掩護內部人出貨」的路徹底封死了。
法律定性
證券交易法第 28 條之 2 為庫藏股制度的核心規範，允許上市櫃公司在三種法定目的（轉讓員工、配合股權轉換、維護公司信用並銷除股份）下，經董事會三分之二出席、過半同意後買回自家股份，作為公司法第 167 條禁止公司取得自身股份原則的例外，並以數量上限、資金上限、轉讓期限與內部人禁售等機制防範市場操縱與內線出貨。
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🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
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Q1公司買回庫藏股對小股東好不好？▾
看目的。第三款註銷股份對小股東最有利，因為總股數減少，每股價值理論上提高。第一款轉讓給員工則見仁見智，員工拿到股票可能賣出形成賣壓。關鍵數字是買回比例和實際執行率。內行人提示：去公開資訊觀測站查庫藏股買回執行情形，如果宣布買5%最後只買了0.3%，這個利多基本上是放煙火。
Q2庫藏股期間我還能買賣這支股票嗎？▾
你是一般散戶的話完全可以。禁售限制只針對公司的關係企業、董監事、經理人、持股超過10%的大股東，以及這些人的配偶和未成年子女。普通投資人不受任何限制。內行人提示：庫藏股期間公司是買方理論上對股價形成支撐，但公司不是每天都買且有每日上限，支撐力道沒有想像中大。
Q3五年到了庫藏股沒處理掉會怎樣？▾
自動視為公司未發行股份，必須辦理變更登記減少資本額，白話說就是這些股票直接蒸發，對公司財務是實質損失。內行人提示：注意公司有沒有在第四年突然大幅折價轉讓給員工，只為趕在五年大限前清掉庫藏股，這種情況可能涉及利益輸送，值得關注轉讓價格是否合理。
Q4庫藏股是什麼？▾
公司依證交法28條之2買回並持有的自家已發行股份，限轉讓員工、股權轉換、維護信用三種目的，未轉讓前不享股東權利也不得質押。
Q5庫藏股三款目的差在哪？▾
第一款轉讓員工、第二款配合股權轉換股票會回流；第三款維護信用須辦理銷除，是唯一真正減少流通股數的款別。
Q6什麼叫保留盈餘加資本公積的資金上限？▾
買回總金額不得超過保留盈餘＋發行股份溢價＋已實現資本公積三者之和，這是花錢的天花板，超過一元都不行。
Q7庫藏股跟員工持股信託差在哪？▾
庫藏股走證交法28條之2有10%與五年硬限制；員工持股信託走信託法沒這些限制，稅務與會計處理也不同。
Q8公司怎麼實施庫藏股買回？▾
確認目的款別→核算10%數量與資金雙上限→董事會2/3出席過半同意→公告申報並通知內部人禁售→依辦法於市場買回→期限內處理。
Q9庫藏股買回上限怎麼算？▾
數量上限＝已發行股份×10%；金額上限＝保留盈餘＋發行溢價＋已實現資本公積，兩者都不得超過。
Q10庫藏股執行情形怎麼查？▾
上公開資訊觀測站查庫藏股買回執行情形，比對宣布量與實際買回量，落差大代表利多含金量低。
Q11發現內部人庫藏股期間違規賣股怎麼辦？▾
蒐集交易紀錄與公告時間線，向金管會證期局檢舉並通知證交所市場監視部門，造成損失可依證交法155條主張賠償。
Q12庫藏股買回 vs 現金減資哪個對股東有利？▾
第三款庫藏股註銷與現金減資都減少股數，但減資直接退錢給股東、庫藏股是公司花錢買回註銷，現金流向不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a_label | option_a | option_b_label | option_b |
|---|---|---|---|---|
| 股份是否消失 | 第一款轉讓員工 | 不消失，換手回流市場 | 第三款維護信用 | 辦理銷除，總股數減少 |
| 處理期限 | 第一款轉讓員工 | 買回日起五年內轉讓 | 第三款維護信用 | 買回日起六個月內辦變更登記註銷 |
| 對股價影響 | 第一款轉讓員工 | 支撐有限，員工可能賣出形成賣壓 | 第三款維護信用 | 減少供給，理論上提高每股價值 |
| 對 EPS 影響 | 第一款轉讓員工 | 轉讓後股數回復，EPS 變動小 | 第三款維護信用 | 註銷後分母縮小，EPS 上升 |
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