重點摘要證交法第 28 條之 3 規定，認股權人行使認股權時，公開發行公司有核給股份義務，不受公司法價格歸一律與優先認購限制。
Q · 認股權行使時，公司可以拒絕給股票嗎？
不能。公司負有法定核給股份義務
依證券交易法第 28 條之 3，公開發行公司發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債後，認股權人依認股辦法行使認股權時，公司「有核給股份之義務」，不能以股價已上漲、原股東優先認購等理由拒絕。前提是該認股權須為公開發行公司依法發行，且可認購股份數額已先載明於公司章程。
員工手上那張寫著「你可以用每股 50 元買公司股票」的認股權憑證，在法律上不只是一張紙。當你決定行使認股權的那一刻，公司有義務把股票交到你手上，不能說「現在股價 200 元，50 元太虧了不賣你」。公司法有兩條規定本來會擋住這件事：一是股票價格應歸一律（第 156 條第七項），意思是同一次發行的股票不能有兩種價格；二是原股東優先認購（第 267 條），意思是新股要先給舊股東買。這條把這兩道門全部拆掉。而且第二項更進一步：公司可以預先在章程裡寫好「認股權可認購的股份數額」，不需要每次都走增資程序經股東會決議。整個設計的邏輯是讓認股權制度能真正運轉，而不是被公司法的既有框架卡死。
證券交易法第 28 條之 3 為認股權行使之保障規範，明定公開發行公司於認股權人依認股辦法行使認股權時負有核給股份之法定義務，並排除公司法第 156 條第 7 項價格歸一律、第 267 條原股東及員工儘先分認、第 278 條增資程序之限制，使認股權類證券商品得以實際運作。
員工認股權憑證是公司依本條發行、行使時發新股；庫藏股轉讓（28-2）是移轉既有股票不增股本。談薪資時要問清楚拿到的是「認股權憑證」還是「限制型股票」，兩者稅務與行使方式完全不同。
會。認股權行使等於發行新股，原股東持股比例被稀釋；但第二項要求可認購股份數額須先載明章程，修章需股東會特別決議，等於原股東已預先同意稀釋範圍。看年報「潛在稀釋股份」可知最大稀釋幅度。
除非認股辦法或發行條件明確約定可現金結算，否則公司義務就是核給股份，不能強迫你拿現金了事。
規定公開發行公司於認股權行使時有核給股份義務，排除公司法價格歸一律與優先認購限制，是認股權制度運作的法律基礎。
認股權人合法行使時，公司不得以任何理由拒絕，須發行並交付股份的法定義務。
依第二項須先載明於公司章程，修章需股東會特別決議，等於原股東預先同意稀釋範圍。
認股權行使時用行使價認購新股；限制型股票是附條件給予的股票，稅務與行使方式不同。
確認憑證為公開發行公司合法發行 → 查行使價與行使期間 → 期限內依認股辦法填具申請 → 公司核給股份。
依本條公司有法定義務，可向金管會申訴，或提民事訴訟請求強制履行核給股份。
成本為行使價乘認購股數；另注意行使後賣出時資本利得稅以市價減行使價計算。
確認發行公司為公開發行公司、憑證依法發行、且章程已載明可認購股份數額。
28-3 行使發新股增加股本；28-2 移轉既有庫藏股不增股本。
| 比較面向 | 認股權行使(28-3) | 庫藏股轉讓員工(28-2) |
|---|---|---|
| 取得股份方式 | 發行新股 | 移轉既有股票 |
| 股本影響 | 增加總股本 | 不增加股本 |
| 原股東稀釋 | 有（章程預先同意） | 無 |
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募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法第一百五十六條第六項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。 前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。
立法理由一、本條新增。 二、為促使證券商品種類多樣化，擴大證券市場規模，使公司有較多籌措資金管道，及投資人有更多之投資工具，爰於第一項明定公開發行公司可募集、發行認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債等證券商品。 三、為順利推動此類商品，提高公司發行意願及投資人投資興趣，宜採可隨時認購之方式，且為免窒礙難行，參酌公司法中有關可轉換股份數額之規定，爰增訂第二項。
募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。 前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。
立法理由一、公司法第一百五十六條第六項於九十年十一月十二日已修正認第七項，第一項爰配合修正。 二、第二項未修正。
一、本條新增。 二、為促使證券商品種類多樣化，擴大證券市場規模，使公司有較多籌措資金管道，及投資人有更多之投資工具，爰於第一項明定公開發行公司可募集、發行認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債等證券商品。 三、為順利推動此類商品，提高公司發行意願及投資人投資興趣，宜採可隨時認購之方式，且為免窒礙難行，參酌公司法中有關可轉換股份數額之規定，爰增訂第二項。
一、公司法第一百五十六條第六項於九十年十一月十二日已修正認第七項，第一項爰配合修正。 二、第二項未修正。
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