證券交易法 第 28-4 條
已依本法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，依下列規定辦理，不受公司法第二百四十七條規定之限制： 一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。 二、前款以外之無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。
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重點摘要證券交易法第28條之4規定，公開發行公司有擔保公司債發行上限為淨資產200%，無擔保債為50%，不受公司法第247條限制。
Q · 上市公司最多能發多少公司債？
依證券交易法第28條之4，已發行股票之公司發行公司債有兩條天花板：有擔保公司債（含轉換公司債、附認股權公司債）發行總額不得超過全部資產減全部負債餘額（淨資產）的200%；無擔保公司債不得超過淨資產的50%。本條取代公司法第247條，但特殊行業經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意後可不受限制。
白話解讀
一家公司能借多少錢？公司法給了一個保守的答案。但對公開發行公司來說，這個答案太緊了。這條重新畫了兩條線。有擔保公司債（包括轉換債和附認股權債），發行總額可以到淨資產（全部資產減全部負債）的兩倍。白話說：你淨值 10 億，最多可以發 20 億的有擔保債。無擔保公司債更保守，上限是淨值的一半，也就是 5 億。為什麼公開發行公司可以比一般公司借更多？因為公開發行公司的財報經過會計師查核、受到主管機關監督、資訊透明度遠高於一般公司。債權人可以自己判斷風險。特殊行業（例如需要大量資本支出的電力公司）如果連 200% 都不夠，可以經主管機關同意後不受這個限制。
法律定性
證券交易法第28條之4是公開發行公司的公司債發行額度上限規範：以淨資產（全部資產減全部負債）為基準，有擔保公司債上限為200%、無擔保公司債上限為50%，並以特別規定方式排除公司法第247條對一般公司的較嚴限制。
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Q1為什麼有擔保債可以發到淨值兩倍，無擔保只有一半？▾
有擔保債有特定擔保品（不動產、設備、金融資產）做後盾，債權人在公司出事時可以優先就擔保品受償，風險較低。無擔保債的債權人只能跟其他一般債權人排隊，風險較高，所以法律給的額度空間也小很多。差四倍的額度就是法律對風險差異的量化反映。內行人提示：第29條規定金融機構保證也視為有擔保，很多公司用銀行保證把無擔保債的額度空間從50%拉到200%。
Q2公司債額度快用完了怎麼辦？▾
三條路：第一，增資充實淨資產，分母變大額度跟著變大；第二，償還部分現有公司債騰出額度；第三，把無擔保債改為有擔保方式發行，上限從50%跳到200%。電力等特殊行業還可申請主管機關專案同意突破上限。內行人提示：實務上最常見的是找銀行開保證函，依第29條把無擔保債變有擔保債，成本是一筆保證費，換到的是四倍額度空間。
Q3本條跟公司法第247條是相加還是取代？▾
是取代，不是相加。本條是證券交易法的特別規定，公開發行公司只看本條的數字，公司法第247條那套較嚴限制對它不適用。內行人提示：判斷一家公司適用哪條，先確認它是否為「已依本法發行股票之公司」，是的話一律走本條。
Q4證交法第28條之4是什麼？▾
規範公開發行公司公司債發行的兩級額度上限：有擔保債淨資產200%、無擔保債50%，取代公司法第247條。
Q5有擔保債和無擔保債發行上限差在哪？▾
有擔保（含轉換、附認股權）上限200%、無擔保上限50%，整整差四倍，反映擔保品對債權人保障的風險差異。
Q6什麼是淨資產？▾
全部資產減去全部負債的餘額，是本條計算發行上限的基準分母，以經會計師查核之財報數字為準。
Q7轉換公司債算哪一類？▾
轉換公司債、附認股權公司債都歸入有擔保債一類，適用淨資產200%的上限。
Q8公司債可發行額度怎麼算？▾
淨資產乘以200%（有擔保）或50%（無擔保），減去同類別已發行未償還餘額，剩下的才是可發空間。
Q9額度不夠怎麼辦？▾
增資充實淨資產、償還現有債、改以有擔保（含金融機構保證）發行、或特殊行業申請主管機關同意。
Q10怎麼把無擔保債變成有擔保債？▾
依第29條找金融機構開保證函，付一筆保證費，無擔保債即視為有擔保，上限從50%躍升至200%。
Q11怎麼判斷一家公司舉債空間還剩多少？▾
查資產負債表算淨資產，再查已發行公司債餘額，用發行總額除以淨資產跟200%或50%上限比對。
Q12證交法28條之4 vs 公司法247條哪個適用？▾
公開發行公司一律適用證交法28條之4（取代公司法247條），非公開發行公司才看公司法247條。
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