證券交易法 第 38-1 條
- 1.主管機關認為必要時，得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及有關書表、帳冊，並向主管機關提出報告或表示意見，其費用由被檢查人負擔。
- 2.繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關就發行人之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查，主管機關認有必要時，依前項規定辦理。
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重點摘要證券交易法第 38 條之 1 賦予主管機關指定會計師、律師等專業人員檢查公司帳冊的權力，並讓持股 3% 滿一年的少數股東得申請啟動檢查，費用由被檢查公司負擔。
Q · 小股東可以叫政府去查上市公司的帳嗎？
依證券交易法第 38 條之 1 第二項，繼續一年以上、持有上市或上櫃公司已發行股份總數 3% 以上的股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及必要性說明，申請主管機關檢查公司的特定事項或帳冊。是否啟動由主管機關裁量「認有必要」，且依第一項檢查費用由被檢查的公司負擔。
白話解讀
上市公司的大股東開股東會問問題，董事長可以打太極。但金管會帶著會計師和律師上門翻帳本，沒人敢打太極。第一項是金管會的主動權：它隨時可以指定會計師、律師、工程師去查一家公司的帳，費用還是被查的公司自己出。第二項才是真正的隱藏武器：你只要持股 3% 以上、持續一年，就可以主動向金管會申請對公司的特定事項進行檢查。這等於是少數股東可以「召喚」政府的查帳力量。公司法第 245 條也有類似制度，但那是向法院聲請選派檢查人；這條是直接請金管會出手，層級和壓力完全不同。多數小股東不知道自己手上握著這張牌。
法律定性
證券交易法第 38 條之 1 規範兩層檢查機制：第一項為主管機關得隨時指定會計師、律師、工程師等專業人員，檢查發行人、證券承銷商及關係人之財務業務與帳冊的主動檢查權；第二項為持股達 3% 滿一年之少數股東，得就特定事項申請主管機關啟動檢查的被動申請權，費用均由被檢查人負擔。
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Q1散戶只有零股能用這條嗎？▾
門檻是已發行股份總數的3%，單一散戶幾乎不可能達標，但法條未限定須為一人持有，複數股東可聯合計算。實務上常透過股東行動主義團體或法人股東串聯達標。內行人提示：部分投信或外資本身持股已接近門檻，若能說服其連署，門檻比想像中容易跨過。
Q2金管會派來查帳的費用到底多少？公司付得起嗎？▾
依第一項，費用由被檢查人負擔，金額視檢查範圍與複雜度而定，可能數十萬到數百萬。對上市公司金額不算傷筋動骨，但帳務被外部專業人員翻開的壓力遠大於金錢。內行人提示：公司不能以費用過高為由拒絕受檢，這是法定義務，妨礙檢查得依第178條處罰。
Q3這條跟公司法第245條的少數股東檢查權差在哪？▾
公司法245條是向法院聲請選派檢查人，門檻1%、持有六個月，程序較慢；本條是向金管會申請，門檻3%但若獲准查核力度與嚇阻力更強，因為由監理機關主導。內行人提示：兩條可同時併用，一邊向法院聲請、一邊向金管會申請，形成雙軌壓力。
Q4證交法38條之1是什麼？▾
規範金管會的專業檢查權與持股3%滿一年股東的申請檢查權，是少數股東監督上市公司的重武器。
Q5第一項和第二項差在哪？▾
第一項是金管會主動指定專業人員檢查；第二項是少數股東被動申請、由金管會裁量是否啟動。
Q6什麼叫特定事項？▾
申請須具體指明的交易、帳目或業務項目，例如某筆關係人顧問費，不能寫「公司經營有問題」這類概括指控。
Q7被檢查人是誰、要付多少費用？▾
受檢對象為發行人、承銷商及關係人，依第一項檢查費用由被檢查公司負擔。
Q8證交法38之1怎麼申請檢查？▾
確認持股3%滿一年→鎖定特定事項→備齊理由事證→向金管會證期局書面申請→保全證據。
Q9申請書要附什麼？▾
理由書、事證（公開資訊觀測站資料、財報矛盾、新聞報導）、必要性與股東權益受損說明。
Q10怎麼提高金管會受理機率？▾
鎖定具體交易、量化損害金額、引用條文與事證越紮實，承辦越難以「無必要」駁回。
Q11湊不到3%怎麼辦？▾
條文未限一人，可徵求委託書或聯合股東、法人股東連署匯集持股達標。
Q12證交法38之1 vs 公司法245哪個有利？▾
245門檻1%、持有六個月、向法院聲請；38之1門檻3%、向金管會申請但監理壓力更強，可雙軌併用。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | this_article | compared |
|---|---|---|
| 受理機關 | 金融監督管理委員會（行政監理） | 法院（司法裁定） |
| 持股門檻 | 已發行股份總數3% | 公司法245條為1% |
| 持有期間 | 繼續一年以上 | 公司法245條繼續六個月以上 |
| 啟動方式 | 主管機關認有必要時依職權檢查 | 法院裁定選派檢查人 |
| 壓力強度 | 監理機關主導，嚇阻力強 | 司法程序，較中性 |
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