證券交易法 第 43-3 條
- 1.公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。
- 2.違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
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重點摘要證券交易法第43條之3規定，公開收購期間收購人及其關係人不得另行購買同種類有價證券，違反者須按差價對應賣人負損害賠償責任。
Q · 公開收購期間，收購方可以在市場上另外買股票嗎？
依證券交易法第43條之3第1項，公開收購人及其關係人自申報並公告日起至收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所或其他任何場所購買同種類有價證券。若違反，依第2項，收購人須就另行購買價格與公開收購價格之差額，乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。立法目的在確保所有股東面對同一價格、同一條件。
白話解讀
為什麼要有這條？因為公開收購制度的根基是「所有股東被同等對待」。如果收購方一邊對外公告以50元收購，另一邊偷偷在市場上用52元掃貨，會發生什麼事？場內賣出的人拿52元，場外應賣的人只拿50元。同一個買方、同一批股票、兩種價格。這直接摧毀了公開收購「同一條件」的原則。所以法律規定：從申報公告日起到收購期間結束，收購方和他的關係人（包括一致行動人、關係企業）不得在任何地方、以任何方式購買同種類的有價證券。違反的後果不是罰款了事，第二項直接給應賣人一個清楚的損害賠償計算公式：（場外另行購買的價格 - 公開收購價格）× 應賣股數。這個差額就是收購方自己製造出來的不公平的代價。
法律定性
證券交易法第43條之3屬公開收購行為規範，要求公開收購人及其關係人自向主管機關申報並公告之日起，至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所或其他任何場所購買同種類有價證券或不動產投資信託受益證券；違反者須在另行購買價格與公開收購價格差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任，以維護公開收購同一價格、同一條件之股東平等原則。
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🧮 本條試算
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🗺 判斷流程
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Q1收購方可以在收購期間賣出已持有的股票嗎？▾
本條禁止的是「購買」，文義上不包括賣出。但實務上若收購方在收購期間大量賣出又買回，可能被認定為操縱市場（證交法第155條）。任何異常交易在收購期間都會被放大檢視。
Q2如果收購方的員工個人買進了被收購公司的股票呢？▾
要看該員工是否屬於「關係人」範圍。若為董事、經理人或大股東即屬關係人，買進就違法；一般員工原則上不在範圍內，但若受指示或基於內線消息買進，另涉內線交易（證交法第157-1條）。大型併購案通常會對全體員工發出交易禁止通知。
Q3違反證交法43條之3要賠多少？▾
依第2項，收購人須在另行購買價格與公開收購價格之差額，乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。應賣人不需自行證明損害金額，法律已提供計算公式。
Q4證券交易法43條之3是什麼？▾
規範公開收購期間禁止收購人及關係人在任何場所場外購買同種類有價證券，是維護股東平等待遇的核心條文。
Q5什麼是公開收購的「關係人」？▾
包括控制與從屬公司、法人董事及其代表人、一致行動人，範圍遠超配偶子女，常是實際踩線的主體。
Q6什麼叫場外購買禁止？▾
公告後在集中市場、證券商營業處所或其他任何場所購買同種股票都禁止，目的是防止場內外兩種價格。
Q7REITs受益證券也適用43條之3嗎？▾
適用。民國104年修正後，不動產證券化條例的不動產投資信託受益證券公開收購也納入本條。
Q8違反43條之3的賠償怎麼算？▾
公式為（另行購買價格−公開收購價格）×應募股數，在此限額內對應賣人負賠償責任，應賣人免自證損害。
Q9應賣人發現異常買盤怎麼求償？▾
調閱收購期間逐筆成交紀錄與法人買賣統計，向金管會檢舉並依差價公式提民事訴訟，可聲請假扣押。
Q10怎麼證明買盤來自收購方或關係人？▾
比對成交時間是否落在收購期間、買方帳戶是否屬控制從屬公司或一致行動人，異常大額買盤即線索。
Q11提起場外購買差價求償要花多少？▾
民事裁判費依請求金額計算（約1.1%），證券專業訴訟律師費通常較高，宜先評估求償金額與舉證難度。
Q1243條之3 vs 43條之2差在哪？▾
43-3禁止收購期間場外購買，43-2禁止公開收購條件的不利變更，兩者都是收購方行為限制但保護面向不同。
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