證券交易法 第 43-4 條（公開收購說明書）
- 1.公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。
- 2.前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。
- 3.第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
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重點摘要證券交易法第43條之4規定公開收購人須交付公開收購說明書，說明書虛偽隱匿準用第32條，負損害賠償責任。
Q · 別人要公開收購我的股票，我有權拿到什麼文件？
依證券交易法第43條之4，公開收購人在應賣人請求時或交存股票時必須交付「公開收購說明書」，記載收購方身分、資金來源、收購後經營計畫。應記載事項由金管會訂定。第三項準用第32條，說明書若有虛偽或隱匿，收購方與簽署人須負損害賠償責任，舉證責任倒置。依第28條之2買回庫藏股者不在此限。
白話解讀
當有人要公開收購你手上的股票時，你怎麼判斷該不該賣？收購價高於市價就賣嗎？沒那麼簡單。收購方的財務狀況穩不穩定？收購完成後打算怎麼經營這家公司？收購資金從哪來？這些資訊直接影響你的決策。這條就是強制收購方把這些事情全部寫在一份叫做「公開收購說明書」的文件裡，而且不是放在官網等你自己去找，是你一要求就必須交給你。第三項是殺手鐧：它準用了第31條第2項（公開說明書的民事責任）和第32條（內容虛偽隱匿的賠償責任）。白話說就是，如果說明書裡有任何謊言或刻意隱藏的資訊，收購方要承擔跟IPO上市公開說明書造假同等級的法律責任。這不是輕描淡寫的行政罰，是實打實的民事損害賠償。
法律定性
公開收購說明書是證券交易法第43條之4要求公開收購人交付給應賣人的法定揭露文件，記載收購方身分、收購資金來源與收購後經營方針，其應記載事項由主管機關訂定，並準用公開說明書之民事責任規範。
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Q1公開收購說明書和IPO的公開說明書有什麼關係？▾
兩者是不同文件，但法律給予的責任等級相同。證交法43-4第三項準用第31條第2項和第32條，公開收購說明書如有虛偽隱匿，收購方和簽署人的賠償責任跟IPO公開說明書造假完全一致，且第32條舉證責任倒置，由被告證明自己無故意過失，對應賣人非常有利。
Q2公司買回自家股票需要交付說明書嗎？▾
不需要。第一項明確排除依第28條之2庫藏股買回的情形，因為庫藏股買回是公司用自己的錢買自己的股票，資訊不對稱問題不存在。但若以其他名義或透過子公司進行而不符28條之2要件，就不能援引這個例外，金管會對包裝迴避的操作審查趨嚴。
Q3公開收購人可以拒絕交付說明書嗎？▾
不可以。應賣人請求時或向受委任機構交存有價證券時，公開收購人即負交付義務，拒絕或拖延本身就是違法行為，應賣人可向金管會證期局檢舉，違反者另依第178條有行政罰鍰。
Q4公開收購說明書是什麼？▾
公開收購人依證交法43-4必須交付給應賣人的法定揭露文件，記載收購方身分、資金來源、收購後經營計畫，是判斷是否應賣的核心依據。
Q5公開收購說明書應記載哪些事項？▾
應記載事項由主管機關（金管會）以辦法訂定，核心包含收購條件、收購資金來源與穩定性、收購後經營方針、收購方財務與訴訟狀況。
Q6什麼叫準用第31條、第32條？▾
準用是把IPO公開說明書的交付效力與虛偽隱匿賠償責任套用到公開收購說明書，使兩者責任等級一致。
Q7公開收購說明書跟IPO公開說明書差在哪？▾
文件對象不同（應賣人 vs 認股人），但因43-4準用第31、32條，造假的民事賠償責任完全相同。
Q8公開收購說明書怎麼拿到？▾
收到收購通知後向公開收購人或受委任的證券商、銀行請求交付，於請求時或交存股票時即須給付。
Q9拿到說明書要怎麼判斷該不該賣？▾
重點看「收購資金來源」與「收購後經營方針」兩章，資金若為高槓桿借款，收購後掏空風險高，再對比價格決定。
Q10說明書造假怎麼求償？▾
依第三項準用第32條向收購方與說明書簽署人請求損害賠償，舉證責任倒置，由被告反證自己無故意過失。
Q11收購人拒絕給說明書怎麼辦？▾
拒絕或拖延即屬違法，可向金管會證期局檢舉，違反者另依第178條有行政罰鍰。
Q12公開收購說明書 vs IPO公開說明書責任哪個重？▾
兩者一樣重。43-4第三項準用第31、32條，造假賠償責任與舉證倒置機制完全相同。
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