重點摘要證券交易法第43條之4規定公開收購人須交付公開收購說明書，說明書虛偽隱匿準用第32條，負損害賠償責任。
Q · 別人要公開收購我的股票，我有權拿到什麼文件？
有權索取公開收購說明書，拒給就違法
依證券交易法第43條之4，公開收購人在應賣人請求時或交存股票時必須交付「公開收購說明書」，記載收購方身分、資金來源、收購後經營計畫。應記載事項由金管會訂定。第三項準用第32條，說明書若有虛偽或隱匿，收購方與簽署人須負損害賠償責任，舉證責任倒置。依第28條之2買回庫藏股者不在此限。
當有人要公開收購你手上的股票時，你怎麼判斷該不該賣？收購價高於市價就賣嗎？沒那麼簡單。收購方的財務狀況穩不穩定？收購完成後打算怎麼經營這家公司？收購資金從哪來？這些資訊直接影響你的決策。這條就是強制收購方把這些事情全部寫在一份叫做「公開收購說明書」的文件裡，而且不是放在官網等你自己去找，是你一要求就必須交給你。第三項是殺手鐧：它準用了第31條第2項（公開說明書的民事責任）和第32條（內容虛偽隱匿的賠償責任）。白話說就是，如果說明書裡有任何謊言或刻意隱藏的資訊，收購方要承擔跟IPO上市公開說明書造假同等級的法律責任。這不是輕描淡寫的行政罰，是實打實的民事損害賠償。
公開收購說明書是證券交易法第43條之4要求公開收購人交付給應賣人的法定揭露文件，記載收購方身分、收購資金來源與收購後經營方針，其應記載事項由主管機關訂定，並準用公開說明書之民事責任規範。
AI 輔助整理，以條文原文為準
兩者是不同文件，但法律給予的責任等級相同。證交法43-4第三項準用第31條第2項和第32條，公開收購說明書如有虛偽隱匿，收購方和簽署人的賠償責任跟IPO公開說明書造假完全一致，且第32條舉證責任倒置，由被告證明自己無故意過失，對應賣人非常有利。
不需要。第一項明確排除依第28條之2庫藏股買回的情形，因為庫藏股買回是公司用自己的錢買自己的股票，資訊不對稱問題不存在。但若以其他名義或透過子公司進行而不符28條之2要件，就不能援引這個例外，金管會對包裝迴避的操作審查趨嚴。
不可以。應賣人請求時或向受委任機構交存有價證券時，公開收購人即負交付義務，拒絕或拖延本身就是違法行為，應賣人可向金管會證期局檢舉，違反者另依第178條有行政罰鍰。
公開收購人依證交法43-4必須交付給應賣人的法定揭露文件，記載收購方身分、資金來源、收購後經營計畫，是判斷是否應賣的核心依據。
應記載事項由主管機關（金管會）以辦法訂定，核心包含收購條件、收購資金來源與穩定性、收購後經營方針、收購方財務與訴訟狀況。
準用是把IPO公開說明書的交付效力與虛偽隱匿賠償責任套用到公開收購說明書，使兩者責任等級一致。
文件對象不同（應賣人 vs 認股人），但因43-4準用第31、32條，造假的民事賠償責任完全相同。
收到收購通知後向公開收購人或受委任的證券商、銀行請求交付，於請求時或交存股票時即須給付。
重點看「收購資金來源」與「收購後經營方針」兩章，資金若為高槓桿借款，收購後掏空風險高，再對比價格決定。
依第三項準用第32條向收購方與說明書簽署人請求損害賠償，舉證責任倒置，由被告反證自己無故意過失。
拒絕或拖延即屬違法，可向金管會證期局檢舉，違反者另依第178條有行政罰鍰。
兩者一樣重。43-4第三項準用第31、32條，造假賠償責任與舉證倒置機制完全相同。
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公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。 前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。 第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
立法理由一、本條新增。 二、為使公開收購人充分揭露資訊並使應賣人得以瞭解相關事宜，第一項明定交付公開收購說明書之義務。 三、第二項明定公開說明書之記載事項授權主管機關訂定。 四、第三項明定公開收購人未交付公開收購說明書及其內容有虛偽或隱匿情事，準用法條之民事賠償責任。
一、本條新增。 二、為使公開收購人充分揭露資訊並使應賣人得以瞭解相關事宜，第一項明定交付公開收購說明書之義務。 三、第二項明定公開說明書之記載事項授權主管機關訂定。 四、第三項明定公開收購人未交付公開收購說明書及其內容有虛偽或隱匿情事，準用法條之民事賠償責任。
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