重點摘要證券交易法第43條之5規定公開收購一旦啟動不得任意停止，除法定事由經主管機關核准；未完成收購者一年內不得對同一公司再次收購。
Q · 公開收購開始後可以反悔喊停嗎？
原則不行，除非符合法定事由並經金管會核准
依證券交易法第43條之5，公開收購一旦啟動即被鎖定，除非被收購公司財務業務發生重大變化、收購人破產死亡或受監護輔助宣告、經裁定重整等法定事由，並經主管機關核准，否則不得停止。未完成預定數量或經核准停止者，一年內不得對同一公司再次公開收購。
你決定對一家上市公司發動公開收購，公告了、申報了、應賣人也開始交存股票了。這時候你後悔了，想喊停。抱歉，這步棋下了就不能收回。除非被收購公司爆出重大財務問題、或你自己破產、死亡、受監護宣告，否則你必須把收購走完。更狠的是第三項：如果你沒買到預定數量就撤，一年之內不准再對同一家公司動手。這條法律的邏輯很直白：公開收購會劇烈影響股價和市場秩序，你不能拿它當試探工具，放個風聲然後說「我只是看看」。但反過來，如果你收購完持股超過50%，第四項給你一張直通董事會的門票：你可以直接要求召開股東臨時會，不受公司法那個「持股一年以上」的門檻限制。
證券交易法第43條之5為公開收購不可任意停止之核心規範，建立四項機制：法定停止事由與主管機關核准制、申報內容違法時的命令變更權、未完成收購的一年冷卻期、以及持股逾百分之五十後排除公司法持股期間限制的股東臨時會請求權。
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可以。收購人可向金管會申請變更收購條件，包括提高收購價格，但只能往上調不能往下調，變更後須重新公告讓所有應賣人知道。加價通常意味收購方勢在必得，持股散戶有時可等第二次加價。
法律上可以，第四項排除公司法第173條持股一年以上的限制。但實務上現任董事會可能拖延，收購方可依公司法第173條第四項聲請法院許可自行召集。真正勝負在議案排序與委託書徵求。
很難。本條規範的是公開收購人，但金管會實務上會穿透看關係人，若關係企業或人頭被認定為實質同一收購方仍會被擋，且證交法第43條之4對關係人定義很廣。
原則不可，除非被收購公司財務業務重大變化、收購人破產死亡受監護輔助宣告或裁定重整等法定事由，並經主管機關核准。
規範公開收購不可任意停止、申報違法的變更命令、一年冷卻期、以及持股過半的股東臨時會請求權四件事。
指被收購公司發生足以影響收購基礎的客觀重大事件，例如重大訴訟、資產減損、財報重編，且須由收購人提出證明。
未完成預定收購數量或經核准停止收購者，自停止日起一年內不得對同一被收購公司再次公開收購，除非有正當理由經核准。
確認符合法定停止事由→備齊證明文件→向金管會申請核准→核准後公告並處理交存股票→計算一年冷卻期。
主管機關為保護公益得命令收購人變更申報事項，並重行申報及公告，整個收購流程從頭來過。
以書面記明提議事項及理由請求董事會召集，不受公司法第173條持股一年限制；董事會拖延可聲請法院許可自行召集。
提出重大訴訟文件、資產減損評估、財報重編公告等客觀證據，向主管機關申請停止時附具。
公開收購受43條之5不可撤回與冷卻期拘束，集中市場逐步買進無此限制但達門檻會觸發強制公開收購。
| 情形 | 能否停止 | 依據 |
|---|---|---|
| 被收購公司財務業務重大變化 | 可（經核准） | 第43條之5第1項第1款 |
| 收購人破產、死亡、受監護輔助宣告、裁定重整 | 可（經核准） | 第43條之5第1項第2款 |
| 市場股價漲過收購價、繼續買會虧 | 不可 | 非法定事由 |
| 收購人單純後悔、改變商業判斷 | 不可 | 非法定事由 |
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公開收購人進行公開收購後，除有左列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行： 一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。 二、公開收購人破產、死亡、受禁治產宣告或經裁定重整者。 三、其他經主管機關所定之事項。 公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。 公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。 公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
立法理由一、本條新增。 二、明定公開收購申報後，公開收購人應依申報內容進行收購，收購人不得任意停止公開收購之進行。 三、為配合由核准制改為申報制而調整管理之機制，爰參酌第一百五十六條規範之精神，增訂第二項。 四、為避免公開收購人以公開收購之名行影響市場之實，爰參酌香港立法例，增訂第三項。 五、增列第四項明定公開收購人與其關係人於公開收購後所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得請求董事會召集股東臨時會。
公開收購人進行公開收購後，除有下列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行： 一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。 二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。 三、其他經主管機關所定之事項。 公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。 公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。 公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
立法理由一、九十七年五月二十三日修正公布之民法總則編（禁治產部分）、親屬編（監護部分）及其施行法部分條文，已將「禁治產宣告」修正為「監護宣告」，並增訂「受輔助宣告」之相關規定，爰配合將第一項第二款之受「禁治產宣告」修正為受「監護宣告」，另考量受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其為意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足，以公開收購之進行涉及公眾權益，如公開收購人受輔助宣告者，宜停止其公開收購之進行，爰於同款增列公開收購人受輔助宣告之規定；其餘各款未修正。 二、第二項至第四項未修正。
一、本條新增。 二、明定公開收購申報後，公開收購人應依申報內容進行收購，收購人不得任意停止公開收購之進行。 三、為配合由核准制改為申報制而調整管理之機制，爰參酌第一百五十六條規範之精神，增訂第二項。 四、為避免公開收購人以公開收購之名行影響市場之實，爰參酌香港立法例，增訂第三項。 五、增列第四項明定公開收購人與其關係人於公開收購後所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得請求董事會召集股東臨時會。
一、九十七年五月二十三日修正公布之民法總則編（禁治產部分）、親屬編（監護部分）及其施行法部分條文，已將「禁治產宣告」修正為「監護宣告」，並增訂「受輔助宣告」之相關規定，爰配合將第一項第二款之受「禁治產宣告」修正為受「監護宣告」，另考量受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其為意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足，以公開收購之進行涉及公眾權益，如公開收購人受輔助宣告者，宜停止其公開收購之進行，爰於同款增列公開收購人受輔助宣告之規定；其餘各款未修正。 二、第二項至第四項未修正。
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