證券交易法 第 71 條（包銷之方法及效果）
- 1.證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購之。
- 2.證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。
- 3.證券承銷商辦理前項之包銷，其應具備之條件，由主管機關定之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第71條規定包銷的承銷商，在承銷期間屆滿後，必須自行認購未能全數銷售的賸餘有價證券。
Q · 包銷的承銷商，賣不掉的股票要怎麼處理？
依證券交易法第71條第1項，承銷商若採「包銷」，在承銷契約所定承銷期間屆滿後，市場上未能全數銷售的賸餘有價證券，承銷商必須自行認購（自掏腰包買下）。第2項並允許承銷商先行認購後再行銷售，或在契約中保留一部分自行認購；第3項授權主管機關訂定包銷應具備之條件。這個設計讓承銷商不敢隨便替品質差的公司上市。
白話解讀
每一檔IPO的背後都有一個你看不見的賭局。承銷商跟發行公司簽「包銷」契約的那一刻，就等於對市場說：「這些股票我全包了，賣不掉的我自己吃。」這不是客氣話，是法律義務。承銷期間結束後，市場上沒人要的股票，承銷商必須自掏腰包全數買下。這個設計精妙在哪？它讓承銷商不敢隨便幫品質差的公司上市。因為如果公司爛到股票賣不動，虧的是承銷商自己的錢。第二項更進一步：承銷商甚至可以先自己買下來再轉賣，或在契約中保留一部分自行持有。這代表什麼？承銷商願意自己先吃貨，某種程度上是在用真金白銀替這家公司背書。反過來說，如果一檔IPO選的是代銷而不是包銷，你就該多問一個問題：為什麼承銷商不願意自己承擔風險？
法律定性
證券交易法第71條規範證券承銷的「包銷」制度：承銷商與發行公司約定包銷後，於承銷期間屆滿仍未售出的賸餘有價證券，承銷商負有自行認購的法定義務，並得先行認購後再銷售或保留部分自行認購，其應具備條件由主管機關定之。包銷因此與「代銷」（賣不掉退回發行公司）形成風險分配上的根本對照。
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Q1包銷跟代銷到底差在哪？用白話講。▾
一句話：賣不掉的股票誰扛。包銷，承銷商扛（第71條），它必須自己買下來；代銷，退回發行公司（第72條），承銷商一張都不用吃。所以包銷費率比代銷高很多。內行人提示：若一檔 IPO 選代銷，代表承銷商覺得風險太大不願自己扛，這個選擇本身就是信號。
Q2承銷商自己買進再賣出，這不是球員兼裁判嗎？▾
表面上是利益衝突，但第2項的邏輯是：承銷商願意先拿自己的錢進場，代表它對這檔股票有信心。主管機關也知道有風險，所以透過第3項授權訂定嚴格條件與利益衝突防範。內行人提示：承銷商保留較高比例自行持有，實務上被視為正面訊號。
Q3散戶申購 IPO 真的穩賺不賠嗎？▾
蜜月行情存在但非鐵律。包銷時承銷商有動機壓低定價以降低自身風險，反而創造價差空間；但市場低迷時包銷的 IPO 也可能破發。內行人提示：與其盲目抽籤，先看超額認購倍數與承銷商保留比例，比『抽到就是賺到』可靠得多。
Q4承銷商吃下賣不掉的股票之後通常怎麼處理？▾
通常在上市後次級市場逐步賣出，但會產生賣壓影響股價，所以承銷商在定價時就會把這個成本算進去。有些承銷商承諾一定期間不賣（穩定價格義務），風險更大。內行人提示：上市後前幾日成交量暴增，可能就是承銷商在出清庫存。
Q5證券交易法第71條是什麼？▾
規範證券承銷的包銷制度：承銷期滿賣不掉的賸餘證券，承銷商要自行認購。
Q6包銷跟代銷差在哪？▾
包銷賣不掉承銷商自己買單（71條），代銷賣不掉退回發行公司（72條），風險分配相反。
Q7什麼叫賸餘認購義務？▾
承銷期間屆滿後，包銷承銷商對未售出證券負有自行買下的法定義務。
Q8包銷的條件由誰訂？▾
第3項授權主管機關（金管會）訂定包銷應具備之條件。
Q9怎麼從公開說明書判斷 IPO 包銷風險？▾
找承銷方式欄 → 辨別包銷或代銷 → 查承銷商自行保留比例 → 對照超額認購倍數綜合判讀。
Q10承銷商不認購賸餘股票怎麼辦？▾
認購義務是法定的，發行公司可依承銷契約追究違約，並向金管會證期局申訴，必要時聲請假處分。
Q11包銷費率怎麼算比較高？▾
包銷因承銷商承擔吃貨風險，費率明顯高於代銷，差額即風險對價。
Q12怎麼證明承銷商未履行包銷義務？▾
保留承銷契約原本、承銷期間銷售紀錄、到期日賸餘數額證明，三者即構成義務未履行的證據鏈。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 包銷（第71條） | 代銷（第72條） |
|---|---|---|
| 賣不掉的股票誰扛 | 承銷商自行認購 | 退回發行公司 |
| 承銷商風險 | 高，須自有資本吃貨 | 低，零庫存風險 |
| 承銷費率 | 較高（風險對價） | 較低 |
| 對發行公司籌資確定性 | 高，籌資金額確定 | 低，視市場銷售 |
| 品質背書意涵 | 承銷商以自有資本背書 | 承銷商不願承擔風險的信號 |
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