證券交易法 第 81 條（包銷總金額之規定）
- 1.證券承銷商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之一定倍數；其標準由主管機關以命令定之。
- 2.共同承銷者，每一證券承銷商包銷總金額之計算，依前項之規定。
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重點摘要證券交易法第 81 條規定，證券承銷商包銷總金額不得超過流動資產減流動負債餘額的一定倍數，倍數由主管機關訂定。
Q · 券商說全部包銷我的股票，它真的扛得住嗎？
依證券交易法第 81 條，承銷商包銷的總金額，不得超過其「流動資產減流動負債後餘額」的一定倍數，倍數由主管機關（金管會）以命令訂定（規定在證券商管理規則）。換句話說，券商能扛多少新股不是它自己說了算，而是用它的淨流動資產設了天花板。共同承銷時，每一家券商各自計算自己的包銷上限，不能合併計算別家的資本來充數。
白話解讀
一家承銷商口袋裡有多少錢，決定了它最多能「扛」多少新股。包銷的意思是：承銷商先把發行公司的股票全部買下來，賣不掉的自己吞。聽起來很有擔當，但風險全在承銷商身上。如果承銷商高估了自己的口袋深度，包銷金額遠超過自身財務承受能力，一旦市場反轉、賣不出去，承銷商自己就會被拖垮，連帶影響已認購投資人的權益和整個承銷市場的信用。這條就是煞車裝置：包銷總金額不能超過「流動資產減流動負債」的一定倍數，具體倍數由金管會定。共同承銷時，每一家都要各自算，不能把別家的資本拿來充數。
法律定性
證券交易法第 81 條為證券承銷財務限額規範，規定證券承銷商辦理包銷業務時，包銷總金額不得超過其流動資產減流動負債後餘額（淨流動資產）的法定倍數，倍數授權主管機關以命令定之；共同承銷者每一承銷商須各自獨立計算，藉以控制承銷商過度承擔風險、維護承銷市場與交割系統的穩定。
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Q1證券交易法第 81 條在規範什麼？▾
規範承銷商包銷有價證券的總金額上限，不得超過其淨流動資產（流動資產減流動負債）的法定倍數，倍數由主管機關以命令訂定。
Q2包銷和代銷差在哪？▾
包銷是承銷商先全部買下、賣不掉自己吞；代銷是賣不掉退還發行公司。第 81 條的包銷上限就是為了確保承銷商有能力吞下賣不掉的部分。
Q3共同承銷可以合併計算資本嗎？▾
不行。第 81 條第二項明定共同承銷時每一承銷商各自計算包銷總金額，不能把別家資本拿來充數。
Q4證券交易法第 81 條是什麼？▾
規範承銷商包銷的總金額上限，不得超過淨流動資產（流動資產減流動負債）的法定倍數，是承銷市場的財務煞車。
Q5什麼是包銷？▾
承銷商先把發行公司的證券全部買下，賣不掉的部分自己吸收，風險全在承銷商身上，與代銷退還發行公司不同。
Q6流動資產減流動負債是什麼意思？▾
即淨流動資產（營運資金），代表承銷商的短期償債與承受能力，本條據此設定包銷天花板。
Q7包銷限額的倍數規定在哪？▾
倍數由主管機關金管會以命令訂定，具體標準在證券商管理規則及相關函令，會隨市場風險調整。
Q8承銷商包銷上限怎麼算？▾
包銷上限 =（流動資產 − 流動負債）× 主管機關所定倍數，共同承銷僅計入自身承擔部分。
Q9券商如何確保不超過包銷限額？▾
每月核算淨流動資產與在途包銷餘額比例，接近上限即暫停接案並向法遵通報、留存紀錄。
Q10投資人怎麼查承銷商扛不扛得住？▾
調閱承銷商財報的流動資產減流動負債餘額，對照其在途包銷金額，越接近上限對手方風險越高。
Q11違反第 81 條的代價是什麼？▾
主管機關得隨時查核，違反者依證券交易法相關規定處行政罰鍰，情節重大者得限制或撤銷業務許可。
Q12包銷 vs 代銷哪個對發行公司有利？▾
包銷確定拿到全部募資款但承銷費高，代銷費用低但賣不掉退還、募資不確定，視發行公司風險偏好。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 包銷 | 代銷 |
|---|---|---|
| 賣不掉的股票歸誰 | 承銷商自行吸收吞下 | 退還發行公司 |
| 承銷商風險 | 高，承擔銷售不出去的全部風險 | 低，僅收手續費 |
| 承銷費用 | 較高 | 較低 |
| 第 81 條限額 | 適用，受淨流動資產倍數限制 | 不適用包銷限額 |
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