產業創新條例 第 19-1 條

公司員工取得獎酬員工股份基礎給付，於取得股票當年度按時價計算全年合計新臺幣五百萬元總額內，其依所得稅法規定計算之所得，得選擇全數延緩至取得年度次年起之第五年課徵所得稅，一經擇定不得變更。但於延緩繳稅期間內轉讓其所取得股份或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶者，應於轉讓或辦理帳簿劃撥之年度課徵所得稅。 　　前項獎酬員工股份基礎給付訂有限制轉讓期間者，於股票可處分日當年度按限制轉讓期間屆滿次日之時價計算新臺幣五百萬元總額內，其依所得稅法規定計算之所得，適用前項所定延緩繳稅期間應扣除該限制轉讓期間，於剩餘延緩繳稅期間屆滿之年度課徵所得稅。 　　第一項所稱公司員工，應符合下列各款之一，但不包括公司兼任經理人職務之董事長及董監事： 　　一、發行獎酬員工股份基礎給付公司之員工。 　　二、依公司法或證券交易法規定，發行獎酬員工股份基礎給付公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者，他公司之員工。 　　第一項所稱獎酬員工股份基礎給付，指發給員工酬勞之股票、員工現金增資認股、買回庫藏股發放員工、員工認股權憑證及限制員工權利新股等股份。 　　第一項所稱轉讓，指買賣、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算或因其他原因致股份所有權變更者。 　　公司於發放獎酬員工股份基礎給付當年度應依規定格式填具員工擇定延緩繳稅之情形、限制轉讓期間之訂定及其他相關事項，送請各中央目的事業主管機關備查，並副知公司所在地之稅捐稽徵機關，始適用第一項之獎勵；其申請格式，由中央主管機關定之。 　　第一項及第二項獎酬員工股份基礎給付延緩繳稅於所得稅申報之程序、取得股票及股票可處分日之時點訂定、全年合計新臺幣五百萬元之計算、時價之認定、應提示文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法理由一、本條新增。 　　二、為鼓勵公司留住優秀人才，並鼓勵員工參與公司經營，分享營運成果，公司得發行員工分紅入股、員工現金增資認股、庫藏股、認股權憑證、限制員工權利新股等股票獎酬員工，惟公司員工取得股票而尚未轉讓時，即須於當年度繳納所得稅，造成員工須以賣股籌措稅額，與公司之互利關係大幅降低，為協助公司留才攬才，爰於第一項定明公司員工取得該等獎酬股票得於五年內延緩繳納所得稅。另為兼顧租稅制度之完整，定明公司個別員工每人每年適用緩繳股份之金額以五百萬元為上限，以提供適度合理之留才誘因。 　　三、考量部分獎酬員工股份有一定期間不得轉讓之規定，亦得適用五年緩繳所得稅措施，爰於第二項定明延緩繳稅期間五年應扣除該限制轉讓期間。 　　四、為利公司彈性運用員工獎酬工具，並考量實務上公司員工有母子公司間輪調之情形，及公司發展新興事業或海外成立子公司擴展業務需求，爰於第三項定明獎酬員工適用對象除本身公司外，包括依公司法第二百三十五條第四項或證券交易法第二十八條之三規定及金融監督管理委員會九十六年十二月二十六日金管證一字第○九六○○七三一三四號令釋，擴及符合一定條件之從屬公司員工；至於一定條件之從屬公司員工，係參酌企業併購法第四條第七款，限於發行獎酬員工股份基礎給付公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數之他公司員工。另參考經濟部九十三年十一月十八日經商字第○九三○二一九四一九○號函，董事非屬員工，爰將董事長及董事予以排除。 　　五、第四項定明獎酬員工股份基礎給付之範疇，但不包含公司發放之現金。另查行政院一百零三年一月十日函送立法院審議之「公司法」部分條文修正草案第二百三十五條，為應員工分紅費用化之國際趨勢，且股息及紅利之分派對象限於股東，員工尚非盈餘分派之對象，爰刪除該條文第二項至第四項關於員工分紅入股之規定。準此，本項將俟前揭公司法修正條文第二百三十五條完成修正程序後，配合予以修正。 　　六、第五項定明轉讓之型態。 　　七、為利稅捐稽徵機關辦理緩繳所得稅之作業，第六項定明公司須通報所管中央目的事業主管機關，並副知公司所在地之稅捐稽徵機關。 　　八、第七項定明獎酬員工股份基礎給付延緩繳稅之適用程序、時價之認定及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

公司員工取得獎酬員工股份基礎給付，於取得股票當年度或可處分日年度按時價計算全年合計新臺幣五百萬元總額內之股票，得選擇免予計入當年度應課稅所得額課稅，一經擇定不得變更。但選擇免予計入取得股票當年度課稅者，於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。 　　前項所稱公司員工，應符合下列各款之一，但不包括公司兼任經理人職務之董事長及董監事： 　　一、發行獎酬員工股份基礎給付公司之員工。 　　二、依公司法或證券交易法規定，發行獎酬員工股份基礎給付公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者，他公司之員工。 　　第一項所稱獎酬員工股份基礎給付，指發給員工酬勞之股票、員工現金增資認股、買回庫藏股發放員工、員工認股權憑證及限制員工權利新股等股份。 　　第一項所稱轉讓，指買賣、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算或因其他原因致股份所有權變更者。 　　公司應於員工取得股票年度或股票可處分日年度，依規定格式填具員工擇定緩課情形及其他相關事項，送請各中央目的事業主管機關備查，並副知公司所在地之稅捐稽徵機關，始適用第一項之獎勵；其申請格式，由中央主管機關定之。 　　第一項獎酬員工股份基礎給付緩課於所得稅申報之程序、取得股票及股票可處分日之時點訂定、全年合計新臺幣五百萬元之計算、時價之認定、應提示文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法理由照協商條文通過。

公司員工取得獎酬員工股份基礎給付，於取得股票當年度或可處分日年度按時價計算全年合計新臺幣五百萬元總額內之股票，得選擇免予計入當年度應課稅所得額課稅，一經擇定不得變更。但選擇免予計入取得股票當年度課稅者，該股票於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。 　　公司員工選擇適用前項規定，自取得股票日起，持有股票且繼續於該公司服務累計達二年以上者，於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，其全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，高於取得股票或可處分日之時價者，以取得股票或可處分日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。但公司員工未申報課徵所得稅，或已申報課徵所得稅未能提出取得股票或可處分日時價之確實證明文件，且稅捐稽徵機關無法查得可處分日之時價者，不適用之。 　　前項所稱員工繼續於該公司服務累計達二年以上之期間，得將員工繼續於下列公司服務之期間合併計算： 　　一、發行獎酬員工股份基礎給付公司持有他公司有表決權之股份或資本額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該他公司。 　　二、他公司持有發行獎酬員工股份基礎給付公司有表決權之股份或資本額，超過該公司有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該他公司。 　　前三項所稱公司員工，應符合下列各款之一，但不包括公司兼任經理人職務之董事長及董監事： 　　一、發行獎酬員工股份基礎給付公司之員工。 　　二、依公司法或證券交易法規定，發行獎酬員工股份基礎給付公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者，他公司之員工。 　　第一項所稱獎酬員工股份基礎給付，指發給員工酬勞之股票、員工現金增資認股、買回庫藏股發放員工、員工認股權憑證及限制員工權利新股等股份。 　　第一項及第二項所稱轉讓，指買賣、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算或因其他原因致股份所有權變更者。 　　發行獎酬員工股份基礎給付公司應於員工取得股票年度或股票可處分日年度，依規定格式填具員工擇定緩課情形及其他相關事項，送請各中央目的事業主管機關備查，並副知公司所在地之稅捐稽徵機關，始適用第一項至第三項之獎勵；其申請格式，由中央主管機關定之。 　　公司員工適用第二項或第三項規定者，其發行獎酬員工股份基礎給付之公司應於員工持有股票且繼續服務屆滿二年之年度，檢送員工持有股票且繼續服務累計達二年以上之證明文件，送請各中央目的事業主管機關備查，並副知公司所在地之稅捐稽徵機關。 　　第一項至第三項獎酬員工股份基礎給付緩課於所得稅申報之程序、取得股票及股票可處分日之時點訂定、全年合計新臺幣五百萬元之計算、時價之認定、應提示文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法理由一、第一項酌作文字修正。 　　二、配合協助產業留才攬才，增訂第二項規定，明定公司員工選擇適用緩課所得稅之員工股份基礎給付，自取得股票日起，持有股票且繼續於該公司服務累計達二年以上者，於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，得以其全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價；或按取得股票或可處分日之時價，以前開兩者「孰低價格」，作為該轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。另為兼顧員工於多年後轉讓股份時，相關時價資料之舉證責任分配，爰第二項後段明定公司員工未申報課徵所得稅，或已申報課徵所得稅未能提出取得股票或可處分日時價之確實證明文件，且稅捐稽徵機關無法查得可處分日之時價者，不適用之。 　　三、考量國內公司在集團內部進行人力調動係屬常見公司經營方式，爰就「員工繼續於該公司服務累計達二年以上」之規定，於第三項予以放寬。 　　四、增訂第八項，就公司員工適用第二項及第三項規定者，明定公司辦理員工持有股票且繼續服務累計達二年以上之申請備查程序。 　　五、餘項次調整，並酌作文字修正。

公司員工取得獎酬員工股份基礎給付，於取得股票當年度或可處分日年度按時價計算全年合計新臺幣五百萬元總額內之股票，得選擇免予計入當年度應課稅所得額課稅，一經擇定不得變更。但選擇免予計入取得股票或可處分日當年度課稅者，該股票於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。 　　公司員工依前項規定選擇免予計入取得股票或可處分日當年度課稅，自取得股票日起，持有股票且繼續於該公司服務累計達二年者，於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，其全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，高於取得股票或可處分日之時價者，以取得股票或可處分日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。但公司員工未申報課徵所得稅，或已申報課徵所得稅未能提出取得股票或可處分日時價之確實證明文件，且稅捐稽徵機關無法查得可處分日之時價者，不適用之。 　　前項所稱員工繼續於該公司服務累計達二年之期間，得將員工繼續於下列公司服務之期間合併計算： 　　一、發行獎酬員工股份基礎給付公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該他公司。 　　二、他公司持有發行獎酬員工股份基礎給付公司有表決權之股份或出資額，超過該公司有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該他公司。 　　前三項所稱公司員工，應符合下列各款之一，但不包括發行獎酬員工股份基礎給付公司之董事及監察人： 　　一、發行獎酬員工股份基礎給付公司之員工。 　　二、依公司法或證券交易法規定，發行獎酬員工股份基礎給付公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該他公司之員工。 　　三、依公司法或證券交易法規定，他公司持有發行獎酬員工股份基礎給付公司有表決權之股份或出資額，超過該公司有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該他公司之員工。 　　第一項所稱獎酬員工股份基礎給付，指發給員工酬勞之股票、員工現金增資認股、買回庫藏股發放員工、員工認股權憑證及限制員工權利新股。 　　第一項及第二項所稱轉讓，指買賣、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算或因其他原因致股份所有權變更者。 　　發行獎酬員工股份基礎給付公司應於員工取得股票年度或股票可處分日年度，依規定格式填具員工擇定緩課情形及其他相關事項，送請各中央目的事業主管機關備查，並副知公司所在地之稅捐稽徵機關，始適用第一項至第三項之獎勵；其申請格式，由中央主管機關定之。 　　公司員工適用第二項、第三項規定者，其發行獎酬員工股份基礎給付之公司應於員工持有股票且繼續服務屆滿二年之年度，檢送員工持有股票且繼續服務累計達二年之證明文件，送請各中央目的事業主管機關備查，並副知公司所在地之稅捐稽徵機關。 　　第一項至第三項獎酬員工股份基礎給付緩課於所得稅申報之程序、取得股票及股票可處分日之時點訂定、全年合計新臺幣五百萬元之計算、時價之認定、應提示文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法理由一、第一項至第三項酌作文字修正。 　　二、第四項修正如下： 　　　(一)本項序文但書規定之立法意旨係引導公司透過獎酬股票留住員工而非公司經營者，而獎酬員工股份基礎給付之發行，係由公司董事會（或提報股東會）決議辦理，爰發行獎酬員工股份基礎給付公司之董事應予排除適用，同時考量集團公司間常有指派專業經理人擔任關係企業董事之情形，惟其係公司關鍵人才，並非但書欲排除適用之對象，故為達租稅獎勵效益及避免公司員工適用疑義，明定「公司」為「發行獎酬員工股份基礎給付公司」；又依公司法第一百零八條第一項及第二百零八條第一項、第二項規定，董事長由董事中選出，爰刪除「董事長」，並依公司法規定將「監事」修正為「監察人」；另鑑於不同公司之經理人職務認定多有差異，易衍生爭議，且發行獎酬員工股份基礎給付公司之董事、監察人均排除適用，爰刪除兼任經理人職務之規定。 　　　(二)查公司法部分條文於一百零七年八月一日修正公布，考量實務上企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，故為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，於該法第一百六十七條之一、第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十七條等條文明定獎酬員工股份基礎給付之發放對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要；又金融監督管理委員會於一百零七年十二月二十七日以金管證發字第一○七○一二一○六八號令修正有關股票公開發行公司依證券交易法第二十八條之三發行員工認股權憑證，及股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回股份轉讓予員工者，其發給或轉讓對象為本公司及其國內外控制或從屬公司之員工。本條立法目的與前開規定均係鼓勵公司留才，而因應產業發展需要，提供多元彈性之員工獎酬股票工具，以利公司運用獎勵集團內之公司員工，其中從屬公司能順利發展，往往係因集團控制公司之資源支應，故控制公司得否保有優秀人才，會影響從屬公司，甚而集團整體競爭力，爰賦予從屬公司發給控制公司員工之獎酬員工股份基礎給付得適用緩課，更有助於鞏固我國產業人才資源。是以，基於政策一致性與業界實務之需求，爰增訂第三款規定，另第二款酌作文字修正。 　　三、為使獎酬員工股份基礎給付範圍明確，爰刪除第五項「等股份」文字。 　　四、第六項、第七項及第九項未修正；第八項酌作文字修正。