公司法 第 373 條
外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。
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重點摘要公司法第 373 條規定外國公司業務違反我國法律、公序良俗，或申請文件虛偽者，不予分公司登記。
Q · 外國公司在台灣設分公司被拒絕，是什麼原因？
依公司法第 373 條，外國公司有兩種情況直接不予分公司登記：第一，其目的或業務違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗（例如賭博、未經許可的金融業務）；第二，申請登記事項或文件有虛偽情事（例如偽造母公司財務報表）。這兩條紅線賦予主管機關實質審查權，不只看文件齊不齊，還看業務內容是否合法、申請是否誠實。
白話解讀
不是每一家外國公司都能在台灣開門做生意。373條是主管機關手上的否決權：兩種情況直接不給你登記。第一，你的業務本身違反台灣法律、公共秩序或善良風俗。翻成白話：賭博、色情、違禁品交易，或者任何台灣法律明文禁止的業務類型，別想進來。第二，你的申請文件造假。營業執照是偽造的、財務報表灌水的、負責人身分不實的，一旦被查出來，不只不給登記，還可能衍生刑事責任。這兩條紅線看起來理所當然，但它們的實際作用比你想的更微妙：它們是主管機關「實質審查」的法律依據。沒有這條，主管機關只能做形式審查（文件齊不齊），有了這條，主管機關可以看你的業務內容是不是合法，你的文件是不是真的。
法律定性
公司法第 373 條為外國公司分公司登記的否決條款，建立主管機關實質審查的法律依據：對於業務目的違反我國法律或公序良俗者、或申請文件虛偽不實者，主管機關得直接不予分公司登記，構成外國公司進入台灣市場的兩道底線防線。
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Q1什麼樣的業務會被認定違反公共秩序或善良風俗？▾
最明確的是法律明文禁止的業務（賭博、毒品、未經許可的武器交易）。比較模糊的是「善良風俗」這個概念，主管機關有一定裁量空間。實務上，成人娛樂產業、高利貸、某些灰色地帶的金融商品，都曾因此被質疑。內行人提示：如果你的業務在台灣屬於特許行業（金融、電信、醫療等），除了 373 條之外，還需要取得目的事業主管機關的許可。兩道關卡都要過，缺一不可。
Q2登記被拒可以再申請嗎？▾
可以。373 條的效果是「不予登記」，不是永久禁止。如果被拒的原因是文件虛偽，提交正確文件即可重新申請。如果是業務違法，調整業務範圍到合法範疇後也能重新申請。但要注意：如果第一次申請涉及偽造文書，即使第二次用真實文件，主管機關會用更嚴格的標準審查。內行人提示：被拒後重新申請的審查時間通常比首次更長，因為承辦人員會更謹慎。提前跟主管機關溝通、確認文件要求，可以縮短流程。
Q3公司法第 373 條是什麼？▾
規範外國公司分公司登記不予核准的兩種情況：業務違反我國法律或公序良俗、申請文件虛偽。是主管機關實質審查的法律依據。
Q4外國公司分公司登記被拒會怎樣？▾
處分送達後 30 天內可提訴願；補正文件或調整業務範圍後可重新申請；文件虛偽者可能另涉刑法偽造文書罪。
Q5什麼叫「業務違反公共秩序善良風俗」？▾
法律明文禁止的業務（賭博、毒品、未許可金融、未許可武器交易）最明確；成人娛樂、高利貸、灰色地帶金融商品由主管機關裁量。
Q6什麼叫「申請文件虛偽」？▾
母公司營業執照、財務報表、董事名冊、章程等申請文件有偽造、變造、不實記載情事，例如灌水的財報、偽造的母公司股東結構。
Q7外國公司怎麼避免登記被拒？▾
事前確認業務符合台灣法律 → 特許行業先取得目的事業主管機關許可 → 文件用當地公證及駐外館處驗證 → 避免自行翻譯影本。
Q8登記被拒怎麼救濟？▾
30 天內向經濟部訴願會提起訴願（訴願法第 14 條）；訴願駁回後 2 個月內可提行政訴訟；漏寫救濟教示期限延長為 1 年。
Q9外商分公司登記要多少錢？▾
登記規費約 NT$8,000-10,000；文件驗證費依當地公證費率；律師會計師服務費約 NT$30 萬至 100 萬不等，視業務複雜度。
Q10怎麼證明文件不實？▾
主管機關得函請當地駐外館處查證、要求補件、或比對其他公開資料（如母國工商登記資料）；競爭對手可提供具體事證向主管機關檢舉。
Q11公司法 373 vs 372 條第五項撤銷登記差在哪？▾
373 是事前不予登記（從未取得分公司資格），372 第五項是事後撤銷（已存續的登記溯及失效）。兩條形成事前事後雙重防線。
Q12外國公司分公司 vs 在台設立子公司差在哪？▾
分公司是外國公司本體的延伸（無獨立法人格），受 373 條審查；子公司是依台灣公司法設立的本國公司（有獨立法人格），不適用 373 條。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_373 | art_372_v |
|---|---|---|
| 適用時點 | 登記申請時（事前審查） | 登記後發現虛偽時（事後撤銷） |
| 法律效果 | 不予登記（從未取得分公司資格） | 撤銷登記（溯及失效） |
| 救濟途徑 | 30 天內提訴願 | 30 天內提訴願 + 行政訴訟 |
| 後續責任 | 可能衍生刑事偽造文書 | 已發生的法律行為效力待釐清，可能涉刑事與民事責任 |
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