公司法 第 373 條
外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。
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重點摘要公司法第 373 條規定外國公司業務違反我國法律、公序良俗，或申請文件虛偽者，不予分公司登記。
Q · 外國公司在台灣設分公司被拒絕，是什麼原因？
依公司法第 373 條，外國公司有兩種情況直接不予分公司登記：第一，其目的或業務違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗（例如賭博、未經許可的金融業務）；第二，申請登記事項或文件有虛偽情事（例如偽造母公司財務報表）。這兩條紅線賦予主管機關實質審查權，不只看文件齊不齊，還看業務內容是否合法、申請是否誠實。
白話解讀
不是每一家外國公司都能在台灣開門做生意。373條是主管機關手上的否決權：兩種情況直接不給你登記。第一，你的業務本身違反台灣法律、公共秩序或善良風俗。翻成白話：賭博、色情、違禁品交易，或者任何台灣法律明文禁止的業務類型，別想進來。第二，你的申請文件造假。營業執照是偽造的、財務報表灌水的、負責人身分不實的，一旦被查出來，不只不給登記，還可能衍生刑事責任。這兩條紅線看起來理所當然，但它們的實際作用比你想的更微妙：它們是主管機關「實質審查」的法律依據。沒有這條，主管機關只能做形式審查（文件齊不齊），有了這條，主管機關可以看你的業務內容是不是合法，你的文件是不是真的。
法律定性
公司法第 373 條為外國公司分公司登記的否決條款，建立主管機關實質審查的法律依據：對於業務目的違反我國法律或公序良俗者、或申請文件虛偽不實者，主管機關得直接不予分公司登記，構成外國公司進入台灣市場的兩道底線防線。
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Q1公司法第 373 條是什麼？▾
規範外國公司分公司登記被拒的兩種情況：業務違法或文件造假，是主管機關實質審查的法律依據。
Q2外國公司分公司登記被拒會怎樣？▾
30 天內可提訴願救濟，或調整業務範圍/補正文件後重新申請。
Q3什麼叫「業務違反公共秩序善良風俗」？▾
法律明文禁止的業務（賭博、毒品、未經許可金融）最明確；模糊地帶由主管機關裁量。
Q4申請文件虛偽會有什麼後果？▾
除不予登記外，可能涉及刑法偽造文書罪，經手會計師律師也可能被追究專業注意義務。
Q5外國公司怎麼避免登記被拒？▾
事前確認業務符合台灣法律、目的事業主管機關核准；文件用認證原件，避免自行翻譯影本。
Q6登記被拒能再申請嗎？▾
可以。調整業務或補正文件後重新申請，但二次審查通常更嚴格、流程更長。
Q7公司法 373 vs 372 條第五項差在哪？▾
373 是事前不予登記，372 第五項是事後撤銷登記，形成雙重防線。
Q8加密貨幣交易所申請會被 373 卡到嗎？▾
可能會。業務定性尚不明確、可能涉及未經許可金融業務，主管機關有裁量空間拒絕。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_373 | art_372_v |
|---|---|---|
| 適用時點 | 登記申請時（事前審查） | 登記後發現虛偽時（事後撤銷） |
| 法律效果 | 不予登記（從未取得分公司資格） | 撤銷登記（溯及失效） |
| 救濟途徑 | 30 天內提訴願 | 30 天內提訴願 + 行政訴訟 |
| 後續責任 | 可能衍生刑事偽造文書 | 已發生的法律行為效力待釐清，可能涉刑事與民事責任 |
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