公司法 第 372 條
- 1.外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。
- 2.外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
- 3.有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。
- 4.第二項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。
- 5.外國公司之分公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
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重點摘要公司法第 372 條規定外國公司在台分公司應專撥營業資金，登記後抽資者，最重處五年有期徒刑並連帶賠償第三人。
Q · 外國公司分公司在台負責人把錢匯回母公司，會怎麼樣？
依公司法第 372 條，外國公司在台設分公司時必須專撥營業資金並指定在台代表為負責人。登記後該負責人主動將資金發還外國公司，或被動任由母公司收回，最重處五年以下有期徒刑、拘役或併科 50 萬至 250 萬元罰金，並應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受損害。經法院判決有罪確定後，主管機關直接撤銷分公司登記，但判決確定前已補正者不在此限。掛名與實質負責人在本條同罪。
白話解讀
被指定為外國公司在台灣的負責人，聽起來像升職，但你可能正在走進一個法律陷阱。372條要求外國公司設台灣分公司時必須做兩件事：專撥營業用資金，和指定一個在台灣的負責人。這筆資金是保護台灣交易對象的安全墊，確保這家外國公司在台灣有錢可以賠。問題在第二項：如果你是那個被指定的負責人，登記完成後你把這筆錢還給母公司，或者默許母公司把錢抽走，你面對的是最重五年有期徒刑加五十萬到二百五十萬的罰金。而且第三項還加了一刀：你要跟外國公司連帶賠償第三人的損失。母公司在海外，債權人追不到；你在台灣，跑不掉。更狠的是第四項和第五項：抽資經法院判刑確定，主管機關直接撤銷登記；用偽造文書辦登記，一樣撤銷。
法律定性
公司法第 372 條為外國公司在台設立分公司的核心規範條文，建立兩項前置義務（專撥營業所用資金、指定在台負責人）與三道後置處罰（抽資刑罰、連帶民事賠償、撤銷登記），核心目的在保護台灣交易對象對該分公司具備履約財產之合理信賴。本條與第 9 條（本國公司資本不實刑罰）構成台灣公司資本維持原則的兩大支柱。
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Q1公司法第 372 條規範什麼？▾
外國公司在台設分公司必須專撥營業資金、指定在台負責人，登記後抽資者最重關五年並連帶賠償。
Q2什麼叫專撥營業資金？▾
外國公司在台分公司登記時申報的營業所用資金，是該分公司獨立於母公司財產的部分，作為台灣交易對象履約擔保。
Q3抽資罪要怎麼成立？▾
在台負責人於分公司登記後，將專撥資金主動發還外國公司或被動任由外國公司收回即成立。
Q4掛名負責人會被抓嗎？▾
會。第二項用語為「外國公司在中華民國境內之負責人」，不區分實質或名義負責，掛名亦負同樣刑事責任。
Q5怎麼避免被算成抽資？▾
資金匯回前需有商業合理對價的書面紀錄，且不得導致分公司無力履行對台灣債權人的既存債務。
Q6連帶賠償範圍多大？▾
因抽資導致第三人受損害的全部範圍，包括無法履約的損失、預期利益損失，依民法第 216 條計算。
Q7判決確定前補回資金能免責嗎？▾
可免撤銷登記（第 4 項但書），但不免除刑事責任與民事連帶賠償，補正是減輕情節非阻卻違法。
Q8撤銷分公司登記後資產怎麼辦？▾
依公司法第 380 條進入清算程序，由在台代表或法院指定清算人就分公司在台資產清理對台債權。
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| feature | 公司法 372 條 | 公司法 9 條 | 刑法 342 條（背信） |
|---|---|---|---|
| 適用主體 | 外國公司在台分公司負責人 | 本國公司負責人 | 為他人處理事務之人 |
| 刑度 | 5 年以下有期徒刑、拘役或科或併科 50-250 萬罰金 | 5 年以下有期徒刑、拘役或科或併科 50-250 萬罰金 | 5 年以下有期徒刑、拘役或科或併科 50 萬罰金 |
| 民事連帶責任 | 與外國公司連帶賠償第三人（第 3 項明定） | 對公司及他人之損害負賠償責任 | 依民法侵權行為一般規定 |
| 撤銷登記 | 判決有罪確定後主管機關撤銷，補正者除外 | 經法院判決有罪確定後撤銷登記 | 無撤銷登記效果 |
| 保護法益 | 台灣交易對象對分公司財產之信賴 | 公司資本維持原則 / 債權人保護 | 委任信賴關係 |
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