公司法 第 371 條
- 1.外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
- 2.違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。
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重點摘要公司法第 371 條規定外國公司必須先辦分公司登記，才能在台灣以外國公司名義營業；違反者行為人負刑事與民事責任。
Q · 外國公司沒設分公司能在台灣做生意嗎？
依公司法第 371 條，外國公司必須先辦理分公司登記，才能在中華民國境內以外國公司名義經營業務。違反者行為人面臨一年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並由行為人自負民事責任（公司不擋）；行為人有二人以上者連帶負責，主管機關並得禁止其使用外國公司名稱。
白話解讀
台灣街頭有多少外國公司在做生意，但根本沒有設立分公司？答案比你想的多。371條畫了一條非常硬的線：外國公司要在台灣用自己的名義做生意，必須先辦分公司登記。沒登記就做？行為人面對的不是罰款，是刑事責任，最重一年有期徒刑加十五萬罰金，而且所有交易的民事責任由行為人自己扛，公司扛不了你。如果有多個行為人，連帶負責。這條在2018年修法後變得更直接：以前外國公司要經過「認許」加「設立分公司」兩道程序才能營業，現在簡化成只要辦分公司登記。但簡化程序不代表放鬆標準，未登記就營業的後果反而寫得更清楚了。
法律定性
公司法第 371 條為外國公司在台營業之核心管制規範，建立「先登記、後營業」原則：外國公司若未先辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務；違反者行為人承擔刑事責任（一年以下有期徒刑、十五萬罰金）並自負民事責任，行為人有二人以上者連帶負責。2018 年修法廢除認許制度，將處罰要件直接明定於本條第二項。
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Q1外國公司沒設分公司算違法嗎？▾
以外國公司名義在台營業未先登記即違法，行為人最重一年有期徒刑加 15 萬罰金。
Q2外國公司分公司怎麼登記？▾
向經濟部商業發展署遞件，備齊章程、認證董事決議、分公司負責人指定書及專撥資金證明，約 2-4 週核准。
Q3辦事處跟分公司差在哪？▾
辦事處不得對外營業（只能做市調、聯絡），分公司可正式營業；用辦事處之名行分公司之實，仍觸犯本條。
Q4外國公司用台灣代理商做生意算違法嗎？▾
合法。代理商以自己名義交易，外國公司未直接以公司名義營業，不在本條射程內。
Q5違反公司法 371 條會怎樣？▾
行為人最重一年有期徒刑、拘役或併科 15 萬罰金，並自負民事責任，二人以上連帶負責。
Q6民事責任由誰負？▾
由實際行為人自負，不是外國母公司，這是 371 條第二項的關鍵設計。
Q7刑事追訴有時效嗎？▾
刑法第 80 條第 1 項，本條最重一年以下有期徒刑，追訴權時效 10 年。
Q8跨境電商在台灣賣東西算「以外國公司名義經營業務」嗎？▾
灰色地帶。若金流、物流、客服皆在台灣，且以外國公司名義開立發票或簽約，可能被認定為經營業務。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| name | 外國公司是否需登記 | 可否以外國公司名義對外營業 | 民事責任歸屬 | 刑事風險 | 行政成本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 分公司登記（公司法 371） | 是 | 可 | 公司 | 低（登記後合規） | 中高（2-4 週、需專撥資金） |
| 在台子公司（依台灣法新設） | 需設立新台灣公司 | 否（用子公司名義） | 子公司獨立 | 低 | 中（一般公司設立流程） |
| 代理商 / 經銷商架構 | 否 | 代理商名義 | 代理商 | 低 | 低（契約安排） |
| 未登記直接營業 | 否（違法） | 違反 371 條 | 行為人自負 + 連帶 | 高（最重 1 年 + 15 萬） | 事後成本極高 |
| 辦事處 / 聯絡處 | 報備制 | 限非營業活動（市調、聯絡） | 若實際營業則回到 371 條 | 中（易被認定實質營業） | 低 |
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