公司法 第 371 條
- 1.外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
- 2.違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。
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重點摘要公司法第 371 條規定外國公司必須先辦分公司登記，才能在台灣以外國公司名義營業；違反者行為人負刑事與民事責任。
Q · 外國公司沒設分公司能在台灣做生意嗎？
依公司法第 371 條，外國公司必須先辦理分公司登記，才能在中華民國境內以外國公司名義經營業務。違反者行為人面臨一年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並由行為人自負民事責任（公司不擋）；行為人有二人以上者連帶負責，主管機關並得禁止其使用外國公司名稱。
白話解讀
台灣街頭有多少外國公司在做生意，但根本沒有設立分公司？答案比你想的多。371條畫了一條非常硬的線：外國公司要在台灣用自己的名義做生意，必須先辦分公司登記。沒登記就做？行為人面對的不是罰款，是刑事責任，最重一年有期徒刑加十五萬罰金，而且所有交易的民事責任由行為人自己扛，公司扛不了你。如果有多個行為人，連帶負責。這條在2018年修法後變得更直接：以前外國公司要經過「認許」加「設立分公司」兩道程序才能營業，現在簡化成只要辦分公司登記。但簡化程序不代表放鬆標準，未登記就營業的後果反而寫得更清楚了。
法律定性
公司法第 371 條為外國公司在台營業之核心管制規範，建立「先登記、後營業」原則：外國公司若未先辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務；違反者行為人承擔刑事責任（一年以下有期徒刑、十五萬罰金）並自負民事責任，行為人有二人以上者連帶負責。2018 年修法廢除認許制度，將處罰要件直接明定於本條第二項。
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Q1外國公司不設分公司，透過台灣代理商做生意，這樣合法嗎？▾
合法。公司法第 371 條禁止的是「以外國公司名義」在台灣經營業務。如果外國公司透過台灣的代理商或經銷商，由代理商以自己的名義對外交易，外國公司本身沒有直接以自己名義在台灣營業，就不觸犯本條。這也是很多外商進入台灣市場初期的常見做法。實務關鍵在「以誰的名義」做生意，不是在哪裡做生意。
Q22018 年修法廢除認許制度，對已經在台灣的外國公司有什麼影響？▾
2018 年之前，外國公司要在台灣營業需要兩步：先取得「認許」，再登記分公司。修法後只需要辦分公司登記，少了一道行政程序。已經取得認許並設立分公司的外國公司，權益不受影響，視為已完成登記。修法同時把原本「準用第 19 條」的罰則直接寫進 371 條第 2 項，處罰的法律依據更明確了。
Q3外國公司只是來台灣參展或開會，也需要登記嗎？▾
短期、一次性的商務活動（參展、開會、市場調查）通常不被認定為「經營業務」，不需要分公司登記。但如果活動有持續性、反覆性，且涉及實質的商業交易（簽約、收款、出貨），性質就可能改變。經濟部函釋對「經營業務」的認定，會綜合看活動的持續性、營利性、和市場影響。
Q4公司法 371 條是什麼？▾
外國公司在台營業的入場券條款：沒辦分公司登記就不能用外國公司名義在台做生意，違者行為人最重關一年。
Q5「以外國公司名義經營業務」具體指什麼？▾
用外國公司的名義對外簽約、收款、開立發票、承攬業務，且活動有持續性與營利目的；短期參展、市調通常不算。
Q6為什麼外國公司一定要設分公司才能營業？▾
確保在台交易對象能找到、能追究：分公司有指定代表人、專撥資金、登記資料公開，建立可被司法追究的錨點。
Q7違反公司法 371 條的後果是什麼？▾
行為人：一年以下有期徒刑、拘役或併科 15 萬罰金 + 自負民事責任 + 二人以上連帶 + 主管機關禁用外國公司名稱。
Q8外國公司分公司怎麼登記？▾
備齊母公司認證文件 + 中文譯名 + 在台代表人指定書 + 專撥資金證明 + 章程，向經濟部商業發展署遞件，約 2-4 週核准。
Q9分公司登記要多久？要多少錢？▾
時間：文件齊全約 2-4 週；費用：規費約 1,000-3,000 元，加會計師/律師費約 3-8 萬，總體 5-15 萬區間。
Q10沒登記就營業被抓到怎麼辦？▾
立刻停止以外國公司名義交易 → 補辦分公司登記（2-4 週）→ 過渡期改用代理商架構 → 評估自首降低刑事風險 → 諮詢律師。
Q11怎麼證明對方未登記就營業？▾
經濟部商業司公司登記查詢系統（gcis.nat.gov.tw）可線上查詢；無登記紀錄 + 對方以外國公司名義簽約收款證據（合約、發票、匯款紀錄）即構成。
Q12分公司 vs 子公司 vs 代理商 哪個適合？▾
重視品牌一致性與直接控制 → 分公司；重視責任隔離與在地化 → 子公司；初期試水溫 → 代理商。三者公司法 371 適用性不同。
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| name | 外國公司是否需登記 | 可否以外國公司名義對外營業 | 民事責任歸屬 | 刑事風險 | 行政成本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 分公司登記（公司法 371） | 是 | 可 | 公司 | 低（登記後合規） | 中高（2-4 週、需專撥資金） |
| 在台子公司（依台灣法新設） | 需設立新台灣公司 | 否（用子公司名義） | 子公司獨立 | 低 | 中（一般公司設立流程） |
| 代理商 / 經銷商架構 | 否 | 代理商名義 | 代理商 | 低 | 低（契約安排） |
| 未登記直接營業 | 否（違法） | 違反 371 條 | 行為人自負 + 連帶 | 高（最重 1 年 + 15 萬） | 事後成本極高 |
| 辦事處 / 聯絡處 | 報備制 | 限非營業活動（市調、聯絡） | 若實際營業則回到 371 條 | 中（易被認定實質營業） | 低 |
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