公司法 第 374 條
- 1.外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
- 2.外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法 374 條要求外國公司在台分公司備置母公司章程，違反首罰 1-5 萬，再次拒置按次罰 2-10 萬。
Q · 外商分公司沒把章程放在辦公室會怎樣？
依公司法第 374 條，外國公司在台分公司必須將母公司章程備置於分公司供查閱，若有無限責任股東者並備置名冊。違反者由外國公司在華負責人受罰，第一次處新臺幣 1 萬至 5 萬元罰鍰，再次拒不備置者按次處 2 萬至 10 萬元，會持續累加直到合規。
白話解讀
一份文件放在辦公室裡，聽起來是全世界最無聊的法律義務。但374條要求外國公司分公司必須把章程放在台灣的分公司裡，背後的邏輯一點都不無聊：這是任何人了解這家外國公司遊戲規則的唯一管道。章程記載了公司的組織架構、決策程序、股東責任範圍，如果有無限責任股東，名冊也要一起備置。為什麼？因為跟外國公司打交道的人，需要知道「出事了可以追到誰」。無限責任股東意味著可以追到股東個人的全部財產，這個資訊對債權人來說價值連城。不備置的罰鍰看起來不重（一到五萬），但「再次拒不備置」的按次連罰（二到十萬）會持續累加，而且不備置章程本身就是一個信號：這家公司在透明度上出了問題。
法律定性
公司法第 374 條為外國公司在台分公司之「章程備置義務」規範，要求外國公司在中華民國境內設立分公司者，必須將母公司章程備置於分公司，若母公司有無限責任股東則並備置名冊，目的在於提供台灣交易對手與債權人查閱外國公司治理結構之管道。
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🧮 本條試算
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Q1外商分公司一定要備置章程嗎？▾
是。公司法 374 條強制要求，違反會被罰
Q2章程要用中文版嗎？▾
條文沒明文，但實務上主管機關可要求提供中文譯本
Q3外商分公司章程備置罰多少？▾
首次 1-5 萬，再次拒不備置按次 2-10 萬
Q4誰可以要求看外商分公司章程？▾
債權人、交易對手、主管機關均可依法請求閱覽
Q5分公司搬遷章程要跟著搬嗎？▾
要。章程必須備置於分公司實際營業處所
Q6無限責任股東名冊是什麼？▾
母公司中對公司債務負無限責任之股東的姓名清冊
Q7外商分公司怎麼證明已合規備置？▾
辦公室內可隨時取出章程及名冊供查閱即合規
Q8違規後幾天內要補正？▾
條文未明定，主管機關通常給予限期改善後再裁罰
其他國家怎麼規定 6 國
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