公司法 第 374 條
- 1.外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
- 2.外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法 374 條要求外國公司在台分公司備置母公司章程，違反首罰 1-5 萬，再次拒置按次罰 2-10 萬。
Q · 外商分公司沒把章程放在辦公室會怎樣？
依公司法第 374 條，外國公司在台分公司必須將母公司章程備置於分公司供查閱，若有無限責任股東者並備置名冊。違反者由外國公司在華負責人受罰，第一次處新臺幣 1 萬至 5 萬元罰鍰，再次拒不備置者按次處 2 萬至 10 萬元，會持續累加直到合規。
白話解讀
一份文件放在辦公室裡，聽起來是全世界最無聊的法律義務。但374條要求外國公司分公司必須把章程放在台灣的分公司裡，背後的邏輯一點都不無聊：這是任何人了解這家外國公司遊戲規則的唯一管道。章程記載了公司的組織架構、決策程序、股東責任範圍，如果有無限責任股東，名冊也要一起備置。為什麼？因為跟外國公司打交道的人，需要知道「出事了可以追到誰」。無限責任股東意味著可以追到股東個人的全部財產，這個資訊對債權人來說價值連城。不備置的罰鍰看起來不重（一到五萬），但「再次拒不備置」的按次連罰（二到十萬）會持續累加，而且不備置章程本身就是一個信號：這家公司在透明度上出了問題。
法律定性
公司法第 374 條為外國公司在台分公司之「章程備置義務」規範，要求外國公司在中華民國境內設立分公司者，必須將母公司章程備置於分公司，若母公司有無限責任股東則並備置名冊，目的在於提供台灣交易對手與債權人查閱外國公司治理結構之管道。
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Q1章程一定要中文版嗎？▾
374 條要求的是「備置章程」，沒有明文要求中文版。但實務上，如果主管機關或利害關係人要求閱覽，外文版可能被要求提供中文譯本。建議至少準備一份經公證或認證的中文翻譯版本備查。
Q2分公司搬遷了，章程要跟著搬嗎？▾
是的。374 條要求章程備置於「其分公司」，也就是分公司的實際營業處所。搬遷後新地址必須有章程。搬遷期間如果遇到稽查，建議備妥搬遷公文和預計完成日期，主動向承辦人員說明。
Q3外商分公司章程備置罰多少？▾
依公司法 374 條第二項，外國公司在華負責人首次違反罰新臺幣 1 萬至 5 萬元，再次拒不備置者按次處 2 萬至 10 萬元，按次連罰累加直到合規。
Q4公司法 374 條是什麼？▾
規範外國公司在台分公司必須備置母公司章程，是外商在台合規的基礎義務之一。
Q5章程備置和章程登記差在哪？▾
登記是向主管機關登記公司基本資料；備置是在辦公室放置可供查閱的版本，兩者並存。
Q6無限責任股東名冊是什麼？▾
母公司中對公司債務負無限清償責任的股東姓名清冊，常見於日本合名會社、德國 OHG。
Q7外國公司在華負責人是誰？▾
依公司法 372 條指定，外國公司在台辦理業務及訴訟之代表人，374 條罰鍰對象就是他。
Q8外商分公司章程怎麼備置才合規？▾
取得母公司最新章程 → 備中文譯本 → 放分公司辦公室可隨時取出查閱位置 → 母公司修章後 30 日內更新。
Q9外商章程罰鍰怎麼算？▾
首次違反 1-5 萬，再次拒置按次 2-10 萬累加。例：首罰 3 萬 + 再罰 3 次 × 5 萬 = 18 萬。
Q10外商章程備置要花多少錢？▾
章程翻譯認證約 1-3 萬，閱覽紀錄系統內部建立，整體合規成本遠低於罰鍰。
Q11怎麼證明已合規備置？▾
稽查時能在辦公室現場取出最新版章程及無限責任股東名冊（如有）供查閱，並有閱覽紀錄表。
Q12外商分公司 vs 本國公司章程備置義務差在哪？▾
本國公司依 210 條備置章程、議事錄、股東名簿；外商分公司依 374 條只備置母公司章程 + 無限責任股東名冊。
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