公司法 第 391 條
申請人於登記後,確知其登記事項有錯誤或遺漏時,得申請更正。
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重點摘要公司法第 391 條允許申請人於登記後確知資料錯誤或遺漏時申請更正,不必走變更登記程序。
Q · 公司登記資料寫錯了怎麼辦?
依公司法第 391 條,申請人在登記後「確知」登記事項有錯誤或遺漏時,可向主管機關申請更正。關鍵在於「原始登記就有錯」(如打錯字、漏填數字),而非「事實事後改變」(如搬家、董事換人)。前者走更正登記快又省,後者必須走變更登記。走錯程序會被退件。
白話解讀
公司登記送出去之後,你才發現董事的身分證字號打錯了一個數字,或者資本額少寫了一個零。這種錯不是你想變更什麼,而是當初申請的時候就寫錯了或漏掉了。391條給你一條回頭路:你可以向主管機關申請更正。聽起來理所當然?但如果沒有這條,主管機關面對你的更正請求,理論上可以要你走一整套「變更登記」程序,時間、費用、文件量完全不同。更正是修補原始錯誤,變更是事後改變事實。這條讓前者有獨立的法律通道,不需要走後者的重裝流程。但有個前提你必須注意:條文寫的是「確知」,意思是你必須確實知道錯在哪裡,不能拿這條當作「我覺得好像有問題」的探路工具。
法律定性
公司法第 391 條為公司登記更正之程序性條文,賦予申請人於發現原始登記資料錯誤或遺漏時,得向主管機關申請更正之獨立法律基礎,使原始錯誤之修補不必依循變更登記之完整程序。要件為「確知」,即須具體指出錯誤所在及正確內容。
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Q1公司地址打錯了,到底該走更正還是變更登記?▾
問自己一個問題:公司實際上有沒有搬家?如果沒搬家、地址從頭到尾就寫錯了,走 391 條更正。如果公司確實搬了家,那是事實改變,要走變更登記(公司法第 12 條)。走錯程序會被退件。實務提示:如果錯誤是代辦業者或會計師的筆誤,保留當初委託的書面文件和正確資料的對照,這是主管機關判斷『確屬原始錯誤』最有力的證據。
Q2更正登記要多久?需要多少費用?▾
更正登記比變更登記簡單得多,通常不需要繳納登記費(因為已在原始登記時繳過)。處理時間依主管機關作業量而定,一般數個工作天。實務提示:如果同時有多處需要更正,一次申請全部列出來比分次送件效率高得多,分次送件每次都要重新排隊審查。
Q3公司法 391 條的「確知」是什麼意思?▾
確知代表你必須能具體指出哪裡錯了、正確內容是什麼,並提出客觀可驗證的證據(如原始章程、議事錄、身分證影本對照)。不是『我覺得好像有問題』的主觀懷疑。主管機關可以要求你提出原始文件佐證,無法說明確錯誤位置會被駁回。實務提示:在更正申請書上直接以表格方式列出『原登記內容 vs 正確內容 vs 佐證文件編號』,能大幅縮短承辦人員審查時間。
Q4公司法 391 條是什麼?▾
規範公司登記更正的程序性條文,賦予申請人修補原始登記錯誤或遺漏的獨立法律基礎,不必走完整變更登記程序。
Q5更正登記 vs 變更登記差在哪?▾
更正是『原始登記就寫錯』的修補(如筆誤、漏填);變更是『事實事後改變』的記載(如董事換人、地址搬遷)。兩者程序、舉證、費用完全不同。
Q6什麼叫『確知』?▾
能具體指出錯誤位置與正確內容,並提出客觀可驗證證據(如原始章程、議事錄對照)。不是主觀懷疑,不是探路工具。
Q7誰可以申請更正登記?▾
原登記之申請人,即公司負責人或其受任之會計師、地政士、代辦業者。利害關係人原則上不得直接申請。
Q8公司登記更正怎麼申請?▾
比對原始文件 → 備齊佐證 → 填寫更正申請書 → 向經濟部商業發展署或直轄市政府工務局送件 → 領取更正後謄本。
Q9更正登記要多少錢?▾
通常免繳登記費(已在原始登記時繳過)。若委任會計師代辦,依代辦費約 2,000-5,000 元不等。
Q10更正登記要多久?▾
簡單筆誤更正通常數個工作天即可完成;如涉及多項更正或文件補正,可能需要 1-2 週。
Q11怎麼證明是原始錯誤而非事後變更?▾
提出當初送件之原始申請書、章程、議事錄等文件影本,並標示錯誤位置與正確內容之對照,由主管機關判斷。
Q12391 條更正 vs 第 12 條變更哪個快?▾
更正快得多。更正無需登記費、流程簡化、處理時間短。但只能用於原始錯誤,事實改變必須走變更登記。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 更正登記_公司法391 | 變更登記_公司法12 |
|---|---|---|
| 適用情形 | 原始登記就有錯誤或遺漏 | 事實事後發生改變 |
| 舉證重點 | 證明原始送件就寫錯(提原始文件對照) | 證明事實已改變(提股東會紀錄、買賣契約等) |
| 費用 | 通常免繳登記費 | 依變更項目收取登記費 |
| 處理時間 | 通常數個工作天 | 較長,依複雜度而定 |
| 對抗效力 | 更正後始具公示效力 | 未登記不得對抗第三人 |
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