會計(高普考) 109 年公司法考古題

A 為經營觀光旅遊業務之股份有限公司（以下簡稱A 公司），其股票並 辦妥公開發行，公司實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元。A 公司於 民國108 年度稅後盈餘4 億元，依A 公司章程規定之股利政策為現金與 股票股利各半。鑒於新型冠狀病毒疫情影響未明，公司為多保留現金因 應，民國109 年4 月30 日遂召集董事會以特別決議方式通過將現金股 利降為四分之一，A 公司隨即依董事會決議配發股息及股利。試請檢具 理由說明下列問題： A公司依董事會決議方式配發現金與股票股利是否符合法令規定？ （10分） A公司應如何處理配發現金與股票股利方能兼顧經營之需要與法令規定？ （15分）

依現行公司法第163 條之規定，公司股份之轉讓，除本法另有規定外， 不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。此為股 份轉讓自由之原則。試請檢具理由說明下列問題： 公司法對於股份有限公司股份轉讓自由之原則，公司法有那些例外之 情形？（10 分） 違反股份轉讓自由之原則之法律效果為何？（15 分）

A 為經營生技醫療股份有限公司（以下簡稱A 公司），B 生技創業投資 公司持有A 公司35%之股份，另同為經營生技醫療之C 股份有限公司 （以下簡稱C 公司），轉投資A 公司持有該公司22%之股份，A 公司公 司章程明訂設有7 席董事，其中B 生技創業投資公司指派甲、乙、丙、 丁為法人代表人當選A 公司董事，並以甲當選董事長；C 公司指派該公 司之董事戊與己亦以法人代表人身分當選A 公司董事，另ㄧ席董事為以 自然人身分當選之庚。今C 公司計畫併購A 公司，但B 生技創業投資 公司對於C 公司擬併購A 公司案持反對之態度，試請檢具理由說明下 列問題： 本案甲、乙、丙、丁、戊與己有無競業禁止原則之適用？（10 分） 董事會討論併購時甲、乙、丙、丁、戊與己是否應行迴避？（15 分）

何謂股份有限公司之資本三大原則？其立法理由何在？現行公司法在 立法上已有緩和及相對化之趨勢上，請舉例說明我國公司法有那些調整 之規範？試請舉兩例說明之。（25 分）