會計(高普考) 110 年公司法考古題

我國公司法第8 條第3 項就「實質董事」予以明文規範。請分別說明本 項本文及但書規定之意義為何。（25 分）

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人皆有行為能力之自然人，共同設立資 本額為新臺幣（下同）100 萬元之A 有限公司，其中甲出資40 萬元，乙 出資30 萬元，丙、丁、戊、己、庚五人各出資6 萬元。A 有限公司之章 程載明設董事一人，但未記載董事選任方法、股東表決權之分配等選任 董事相關事項。甲乃邀集各股東擇日集會討論應由何人擔任董事。集會 當日甲、乙、丙三人親自到場，甲、乙二人表明同意乙擔任董事，丙則 表明同意由自己擔任董事，並提出未到場之丁、戊、己、庚四人簽名表 明同意由丙擔任董事之書面。請說明A 有限公司是否已合法完成董事之 選任及由何人當選董事？（25 分）

B 股份有限公司（下稱B 公司）已發行股份總數為1,000 萬股，其中500 萬股為普通股，500 萬股為無表決權特別股。依現時點之B 公司股東名 簿記載，甲、乙二人皆繼續一年以上持有B 公司普通股，其中甲持有300 萬股，乙持有120 萬股，乙並於上個月取得B 公司無表決權特別股400 萬股。請說明在甲、乙二人持有股數皆不再變動之前提下，在現時點， 依公司法之規定，甲、乙二人分別是否符合得自行召集股東會之資格？ （25 分）

公司法第267 條第1 項規定「公司發行新股時，除經目的事業中央主管 機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司 員工承購。」是為「員工優先認股權」制度。公司法第167 條之2 第1 項 規定「公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一 定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發 給員工認股權憑證。」是為「員工認股選擇權制度」。請說明該二條文所 稱之「員工」，其範圍是否相同以及該二制度之意涵各為何？（25 分）