會計(高普考) 105 年公司法考古題

非公開發行股票公司之A 股份有限公司今年度股東常會出席股東所代表之股份總數 為公司已發行股份總數之60%，就本次股東會之變更章程議案，獲得出席股東表決 權之全數同意。請問該變更章程議案之股東會決議效力如何？（25 分）

B 股份有限公司（下稱「B 公司」）今年度之股東會選任出自然人甲、乙、丙、己公 司之代表人丁及戊公司等五席董事。其中，甲甫於去年年滿18 歲時結婚；乙兼任B 公司之總經理；丙曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，但已於3 年 前服刑期滿；己公司雖僅持有B 公司之股份1 股，但其為B 公司產品之單獨經銷商， 丁則為己公司之董事長；戊公司僅有股東1 人，戊公司本身雖未持有B 公司之股份， 但其唯一股東庚持有B 公司已發行股份總數51%之股份。B 公司股東會選任之上述 董事中，有二席並非適法，請指出並說明之（僅指出並說明不適法者即可，就適法 者無需說明）。（25 分）

C 股份有限公司為配合2015 年增訂之公司法第235 條之1，修正其章程相關規定如 下：「第x 條：本公司當年度經會計師查核簽證後之財務報表如有稅後淨利，應提撥 稅後淨利金額百分之五至百分之十，以現金方式分派員工酬勞。」上述章程規定， 有二處與現行法律規定及經濟部函釋見解不合，請附理由說明之。（25 分）

D 閉鎖性股份有限公司章程就該公司董事、監察人之選任方式規定如下：「第x 條： 本公司第一屆董事、監察人之選任，由獲得全體發起人過半數表決權同意者當選之。 第二屆（含）以後之董事、監察人選任，依公司法第198 條所訂方式為之。」請說 明該章程規定是否適法？（25 分）