會計(高普考) 111 年公司法考古題

A 公開發行公司董事會共有9 名董事，並未設有常務董事，公司派的董 事長甲認為，為因應時代需求應該轉型及裁員，且強力推行，但是其他 董事都認為應該發展核心業務以外，也應照顧員工。在一次董事會中， 一位董事提出臨時動議解任董事長，並獲得8 票同意通過。試問：該解 任的決議效力為何？（25 分）

A 非公開發行股份有限公司（下稱A 公司），公司章程規定：「本公司資 本總額定為新臺幣十億元整，共分為一億股，每股新臺幣壹拾元整，得 分次發行。」A 公司考慮有意鞏固公司經營權，以避免被其他公司敵意 併購，且增加公司未來所需資金，擴充生產線。因此，董事會決議發行 特別股60 萬股，每股面額10 元，以每股100 元發行，由全體股東按持 股比例認購。最低認購單位為10,000 股。不足認購最低認購單位者，得 相互併足，共同申購。該特別股股東就公司股東會所有議案（包括選舉 議案），每股有表決權100 權。請問：A 公司發行上述特別股，是否合 法？請分別附具理由說明之。（25 分）

A 非公開發行股份有限公司（下稱A 公司）為國際知名健康生技大廠， 因為適逢國際防疫需求，導致訂單大增。另外，市場上前景一片看好， A 公司董事會也因此獲得股東們的支持。而A 公司近期要舉辦股東常 會，許多股東們開始紛紛擬提出議案，公司法務單位將先就各式各樣的 提案進行審查，列出相關問題給董事會了解，再由董事會進行後續法定 程序。第一案，係持有無表決權2%股份的股東甲，提案解除個別董事的 競業禁止。第二案，合計持有具表決權1%股份的股東乙、丙、丁，共同 提案變更章程來增訂特別股於其中。第三案，保險業股東戊持有3%股 份，為讓公司增進公共利益，淨零排碳，提案敦促公司應重視環保改用 綠電。試依照我國公司法分析前述提案有無違法之處。（25 分）

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司）之董事長甲在未經董事會合法 程序為本身利益的情形下，擅自決定將公司大樓賤價賣給由其妹妹乙擔 任負責人的B 公司，導致A 公司受有3 億元的損害。A 公司的小股東 丙、丁決定為公司討回公道。 試問：丙、丁有何法律上的訴權，可追究甲的責任？其應具備何種資格？ 丙、丁若有權利得追究甲之責任，應如何為之？在現行法制下，丙、 丁在追究甲之責任時，可能面臨何種困難而不願進行？（25 分）