司法官 106 年綜合法學二-商法強執證交法學英文考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）董事長，欲將公司全部資產賣給B 股份有限公司（下稱B 公司），故召開董事會決定讓與A 公司的全部財產予B 公司，A 公司董事會為此項決議後，下列敘述，何者錯誤？

有關公開發行股票公司之董事以其持股設定質權，下列敘述，何者錯誤？

A 公司已發行有表決權股份總數為6000 萬股，B 公司已發行有表決權股份總數為3000 萬股。A 公司持有B 公司已發行有表決權股份1450 萬股，B 公司持有A 公司已發行有表決權股份2100 萬股，皆非以盈餘或公積增資配股之所得股份。今B 公司欲召開股東會討論董事全體解任案，設A 公司與B 公司皆知悉其相互投資之事實，試問A 公司得行使之表決權股份總數最高限額為多少？

B 股份有限公司（下稱B 公司）是A 股份有限公司（下稱A 公司）100%轉投資之子公司，A 公司將其所生產製造之產品由B 公司為其經銷通路商轉賣給消費者。A 公司之董事為甲、乙、丙、丁、戊、己、庚，其中甲為董事長；B 公司之董事為甲、庚、辛，其中甲亦為B 公司董事長。下列敘述，何者錯誤？

甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之股東，A 公司於下列何種情況之發行新股，甲最有可能享有新股認購權？

A 股份有限公司（下稱A 公司）為B 上市公司（下稱B 公司）之法人董事，A 公司指定自然人甲代表行使職務，B 公司章程第20 條載明：「董事及監察人之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。」第25 條載明：「本公司每年決算所得純益，除依法提繳所得稅，彌補歷年虧損，並提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積，加計上年度保留盈餘，必要時得依相關法令規定提撥特別盈餘公積或酌予保留盈餘後，就其餘額再予分派，分派比率如下：……（二）董事監察人酬勞百分之零點五至百分之一。……」下列敘述，何者正確？

甲、乙、丙三人為大學同學，畢業數年後決定共同創業，為此甲、乙、丙三人擔任發起人籌組設立A 股份有限公司（下稱A 公司），章定資本額為新臺幣500 萬元，分為50 萬股，預計第一次要發行10 萬股，其中由甲、乙、丙共認2 萬股，其餘8 萬股經證券管理機關審核後公開招募之。下列敘述，何者正確？

X 與Y 均為非公開發行股票公司，兩家公司在業務上時有往來。目前X 公司擬增資發行新股，公司員工與原有股東並未認足，X 公司乃詢問Y 公司是否有意認購，Y 公司則表示高度興趣。按現行公司法之規定，對於Y 公司認購X 公司股份之行為或對價，下列敘述，何者正確？

甲、乙及丙等三人為A 有限公司（下稱A 公司）之股東，並由甲擔任A 公司之唯一董事，乙擔任總經理。下列何者對於A 公司之監督，其敘述正確？

關於公司之行為，下列敘述，何者正確？

A 公司為有限公司，其資本額為新臺幣（下同）1000 萬元，由甲擔任董事。B 公司則由乙、丙、丁三人各出資300 萬元設立，並於登記後將股款發還股東，其目的為販售假發票，以牟取利益。若董事甲為謀逃漏A 公司之應納稅捐，於民國（下同）90 年1 月10 日以10 萬元之對價向B 公司購買面額200 萬元之假發票，其後遭稅捐稽徵機關於97 年5 月1 日查核發現，並於99 年6 月l 日對於A 公司及甲起訴請求賠償，則下列敘述，何者正確？

關於公司章程，下列敘述，何者錯誤？

某股份有限公司欲召開當年度股東會，提案情形如下：⑴持有股數3%之股東甲提出一案；⑵持有股數5%之股東乙提出三案；⑶持有股數10%之無表決權特別股股東丙提出一案；⑷持有股數分別為0.3%、0.3%及0.5%之丁、戊及己股東共同提出一案；⑸持有股數0.1%之股東庚提出一案；⑹辛股東提出一案，字數不含標點符號，恰為三百字；⑺壬股東提案委任某信譽素孚之學者出任總經理；⑻癸股東之提案時間已逾公告受理期間。該公司董事會將上述提案全數接受，列為股東會之討論事項，請問上開八種情形中，董事會依法應將之列入議案之情形有幾？

A 公司為依照美國德拉瓦州公司法所設立之公司，欲前來我國探查市場狀況，考慮於我國投資。下列關於外國公司於我國境內活動規範之敘述，何者正確？

關於經理人之選任及解任，除章程另有規定外，依公司法之規定，下列敘述，何者正確？

A 公司就其所有之工廠投保火災保險。下列何種情況，保險人對於保險標的物之損害無須負給付保險金之責任？

善意之複保險，其保險金額之總額超過保險標的之價值者，下列關於該等保險契約之效力及各保險人責任之說明，依保險法之規定，何者錯誤？

甲向A 保險公司投保火災保險，並於要保時預先繳交保險費，在保險公司簽發保險單前即發生火災，保險標的物焚毀。關於保險公司應否負理賠責任之敘述，依保險法施行細則第4 條第2 項的規定，下列敘述，何者正確？

A 人壽保險公司於其人壽保險單中增訂以下約款：「要保人繼續繳交保險費達一年以上者，保險人即不再主張保險法第64 條之契約解除權。」該約定是否有效？

甲以其所有之汽車，向A 保險公司投保汽車任意責任保險。某日，甲駕車過失撞傷第三人丙。下列敘述，何者正確？

A 食品公司於民國（下同）105 年1 月1 日起，以A 食品公司為被保險人，向B 保險公司投保產品責任保險。甲於105 年6 月1 日購買A 食品公司生產之食品，食用後上吐下瀉，乃住院治療。經查明A 食品公司生產之食品，係使用原料供應商C 惡意添加不合格之原物料所製成。甲遂於105 年6 月20 日向A 食品公司之董事長乙請求賠償新臺幣（下同）30 萬元，乙代表A 食品公司對甲為賠償後，遂向B 保險公司請求給付保險理賠。下列敘述，何者錯誤？

關於責任保險，下列敘述，何者錯誤？

甲以自己為被保險人，訂立人壽保險附加傷害保險，保險契約載有契約生效兩年後被保險人故意自殺者，保險人仍應給付保險金額之條款。甲於契約生效兩年後自殺身亡。下列敘述，何者正確？

甲父以未滿15 歲之子乙為被保險人投保死亡保險。下列關於契約效力之敘述，依保險法規定，何者正確？

人壽保險公司若因投資失利，遭受大幅虧損，導致負債遠高於資產，被保險人之權益有受損害之虞，此時保險主管機關依法得採取之處分，不包括下列何者？

甲簽發受款人為乙之支票，其後乙背書轉讓支票予丙，丙取得支票後先將乙之背書塗銷後再交付予丁，經丁提示，不獲付款時。下列敘述，何者正確？

甲盜刻乙之印章並以乙之名義簽發票面金額新臺幣（下同）10 萬元之本票予丙。丙收受本票後將票面金額變更為20 萬元，再背書轉讓給丁。其後丁再背書轉讓給戊。票據到期，戊提示未獲付款。依票據法規定，下列敘述，何者正確？

甲在A 銀行開設支票存款帳戶，欲簽發支票一紙交付予乙作為貨款，乙因甲曾遭退票信用不佳，乃要求甲洽請丙為共同發票人後，始同意接受該支票，詎料乙屆期提示遭到A 銀行退票。請問：乙訴請丙給付票款有無理由？

16 歲之甲為購買機車，未徵得其法定代理人同意即簽發本票予機車行老闆乙作為價金之給付。乙再將該本票背書轉讓予丙，但丙不慎遺失該本票為丁拾得。丁再偽造丙之簽名背書轉讓予善意之戊。戊依法能向何人主張追索權？

甲簽發有效匯票一張交付予乙，指定丙為付款人及丁為預備付款人。丙於該匯票到期日之前未為承兌即死亡。下列敘述，何者錯誤？

甲簽發有效匯票一張交付予乙，指定丙為付款人及丁為預備付款人，甲請求戊於該匯票上為保證，戊乃於該匯票上簽名保證。下列敘述，何者正確？

甲簽發受款人為乙之本票一張，乙未背書即交付予丙，丙受讓後填寫自己為被背書人後，再背書轉讓給丁，丁再背書轉讓給戊。則該本票之背書有無連續？理由為何？

甲簽發一紙發票日為民國（下同）105 年6 月1 日，到期日為105 年9 月1 日，以乙為受款人，並記載禁止背書轉讓之本票交給乙，乙將該本票交由其秘書丙保管，不料丙趁機將受款人乙之記載塗銷，並偽造乙之背書後，交付給其善意債權人丁，丁屆期向甲提示付款時，下列敘述，何者正確？

甲簽發一紙記載乙為受款人之本票給乙，以清償其債務。乙將該本票空白背書給丁前，丁要求乙洽請丙在該本票背面上記載「為乙保證」字樣，並簽名後，交付給丁。下列敘述，何者正確？

甲簽發面額新臺幣（下同）50 萬元之支票一張予乙，乙於提示付款時，甲之支票存款帳戶內僅有30萬元。下列敘述，何者正確？

上市Y 鋼鐵股份有限公司（下稱Y 公司）於民國106 年6 月1 日所召集的年度股東常會改選全部董監事席次，下列敘述，何者正確？

X 上市公司（下稱X 公司）董事長甲於今年1 月9 日召開記者會，公開表示該公司設於中國大陸之工廠已開始獲利，公司今年獲利可望大幅成長。惟實際上該公司之大陸廠仍處於虧損狀態，並積欠工廠員工二個月薪資。投資人乙因誤信此一消息，認為X 公司股價被低估，因而於記者會隔日買進該公司股票5 萬股。X 公司員工丙雖明知該公司大陸廠營運不佳，但見機不可失，有機會利用此次記者會公布不實消息之際大撈一筆，因而亦於記者會隔日買進X 公司股票10 萬股。一週後正確消息經揭露，造成X 公司股價大跌。乙、丙二人均遭受損失，打算對X 公司與董事長甲提起訴訟，請求損害賠償。依證券交易法之規定，下列敘述，何者正確？

A 上市公司（下稱A 公司）近日有多位董事進行股權轉讓之申報，A 公司董事長甲對此頗為憂慮，遂向法律顧問乙請教有關股權轉讓的後果。下列乙的答覆，何者正確？

甲與乙為提高A 上市公司（下稱A 公司）之股票成交量與價格，雙方協議於集中交易市場之交易期間，由甲透過證券經紀商申報賣出A 公司股份，乙以同價或略微高價透過證券經紀商申報買進。再反向由乙申報賣出，由甲以同價或略微高價申報買進，如此來回操作。下列敘述，何者正確？

A 公司為一家從事生技醫療的上市公司。近來公司為籌措資金進行醫療產品研發，擬以每股新臺幣30 元的價格發行新股，並擬提撥發行新股總額的12%對外公開發行。依證券交易法之規定，A 公司最後必須經下列何者決議通過後，始能向主管機關申請？

A 股份有限公司（下稱A 公司）為公開發行公司，但其股票未上市且未於證券商營業處所買賣，惟因A 公司二大股東集團對於經營理念發生衝突，第一大股東掌握公司半數以上董事席次，其任期已於今年五月底屆滿，迄今董事會仍未決議今年度之股東常會擬於何時召開，又A 公司係屬經濟部工業局補助之新興產業，每年獲得工業局數千萬元之補助經費，若小股東擬要求A 公司儘速改選董、監事以穩定經營，其程序應循下述何一途徑？

A 上市公司（下稱A 公司）設有董事11 名，其中3 名為獨立董事組成審計委員會，在改選全體董事後，新任經營團隊擬解任A 公司之前所聘任的簽證會計師，關於A 公司解任簽證會計師之行為，下列敘述，何者正確？

下列對有價證券私募之敘述，何者正確？

自然人甲為A 公開發行公司（下稱A 公司）之股東，並當選為該公司董事。在擔任董事期間，甲為支持其妻乙之創業，將其持有之A 公司股票之一部分設定質權並依證券交易法（下稱證交法）規定申報，向B 銀行借款。不久，A 公司股價下跌，擔保維持率不足，B 銀行寄發存證信函予甲，要求甲於期限內補繳擔保差額或另提供設質擔保證券，否則可能隨時處分目前設質之A 公司股票。其後B 銀行果真逕自處分甲所設質之股票。下列關於本案甲之持股出售與證交法第22 條之2 第1 項適用之敘述，何者正確？

下列關於獨立董事與審計委員會之敘述，何者符合證券交易法之規定？

甲對乙有新臺幣（下同）1000 萬元之債權，乙以其所有之A 地設定抵押權為擔保。因該債權屆清償期未受清償，甲遂聲請法院裁定准許拍賣A 地並持以聲請強制執行，經執行法院拍賣A 地後受償800萬元。就甲未受償之200 萬元部分，下列敘述，何者正確？

債務人甲向債權人乙借款新臺幣（下同）500 萬元，並於民國（下同）100 年2 月1 日將甲所有A 屋及該屋坐落之B 地設定抵押予乙，以為該借款之共同擔保，嗣屆期甲分文未償該筆借款，乙遂聲請法院裁定准許拍賣抵押物後，持向法院聲請強制執行A 屋B 地，法院於102 年2 月1 日執行查封房地時，發現該房屋土地早於99 年10 月15 日即已出租予丙占有使用，租期至102 年10 月14 日屆滿。下列敘述，何者正確？

假扣押之動產如有價格減少之虞或保管需費過多，需為變價之情形，如拍賣時無人應買，假扣押債權人可否聲明承受該動產？

債權人甲聲請就債務人乙對丙銀行之存款債權為強制執行，執行法院核發扣押命令載明「於新臺幣（下同）50 萬元範圍內扣押」，當扣押命令送達丙銀行時，關於扣押命令效力之範圍，下列敘述，何者錯誤？

不動產經兩次減價拍賣，仍未拍定，法院公告願買受該不動產者，得於公告之日起三個月內（下稱公告期間），依原定拍賣條件為應買之表示。下列敘述，何者錯誤？

債權人甲持金錢債權執行名義，聲請法院就債務人乙所有A 地為強制執行，經法院於民國105 年9 月15 日上午10 時於A 地現場執行查封完畢，適乙已與第三人丙申請辦理A 地所有權移轉登記，亦於同日上午11 時辦妥登記為丙名義，法院之囑託查封登記函係於當日下午3 時到達地政機關。下列敘述，何者正確？

債權人甲聲請法院就債務人乙對第三人丙之金錢債權為強制執行，關於他債權人丁得聲明參與分配之時點，下列敘述，何者錯誤？

甲訴請法院判決禁止乙利用其照片於媒體廣告，獲得勝訴判決確定後，聲請強制執行。下列敘述，何者錯誤？

債權人持法院命債務人交付A 地所有權狀予債權人之確定判決為執行名義，聲請強制執行。下列敘述，何者錯誤？

假扣押經執行後，假扣押之裁定不能送達於債務人者。下列敘述，何者正確？

Mark’s father is murdered by Hamlet. Under Article 194 of R.O.C. Civil Code, Mark may request Hamletto compensate his loss.

Jonathan negligently breaks two valuable vases of Evelyn in front of her. Three years later, Evelyn asksJonathan to compensate her for her loss for the first time. Under Article 197 of R.O.C. Civil Code, Jonathanmay assert defense and refuse to pay.

Oswald contracts to decorate a store for Winifred for NT$90,000 by a specified date or in the alternative topay Winifred NT$500 a day during any period of delay. This type of provision is called clause.

An acceptance which arrives late though usually it should have arrived earlier and within a reasonable timeby its transmitting manner may nonetheless constitute a contract under R.O.C. Civil Code unless one of thefollowing occurs:

Under Securities Exchange Act, transactions involving securities are subject to registration, mandatorydisclosure, and heightened antifraud rules. Please identify which of the following is NOT a security inTaiwan.

Under Securities Exchange Act, transactions involving securities are subject to registration, mandatorydisclosure, and heightened antifraud rules. Please identify which of the following is NOT an equity securityin Taiwan.

are the rights of shareholders to demand the payment of a fair price for their shares during a mergeror other extraordinary corporate event. In this sense, the rights ensure that dissenters receive the benefit oftheir bargain by preventing corporations involved in mergers from paying less than what the company isworth.

A is a pretended sale made openly in the trading place for the purpose of deceiving other traders.Such manipulative practice is employed to give false appearance and to cause prices to be registered whichare not true prices.

With regard to interrogating an accused, which of the following is incorrect under R.O.C. Code of CriminalProcedure?

Ned sets a fire to Sarah’s house one night, believing that Sarah and her family are in the house. In fact,Sarah and her family are away on vacation. The house is soon completely engulfed in flames. Ned will beconvicted of :

With respect to evidence in criminal procedure, which of the following is not correct under R.O.C. Code ofCriminal Procedure?

Article 2 of the Additional Articles of the R.O.C. Constitution states, in part, that the President may byresolution of the Executive Yuan Council, issue and take all necessary measures to avert imminentdanger affecting the security of the State or of the people or to cope with any serious financial crisis,notwithstanding the restrictions in Article 43 of the R.O.C. Constitution.

A resides in Taipei City, and M resides in Kaohsiung City. A and M jointly own and operate a privatemoving company, and do business in Taipei City. Knowing that M desired to get out of the business, Aoffered to purchase M’s moving tools and truck. M accepted but later changed his mind and started up anew business in Kaohsiung City, leaving A with no operating equipment other than the expenses incurred.If there is a contract between A and M, which district court may Plaintiff A file a lawsuit against DefendantM pursuant to Article 12 of the Code of Civil Procedure?

According to Judicial Yuan Interpretation No. 603, fingerprints are important information of a person, whoshall have self-control of such fingerprinting information, which is protected under the .Accordingly, Article 8, Paragraphs 2 and 3 of the Household Registration Act, stating to the effect that thenew R.O.C. identity card will not be issued without the applicant being fingerprinted is unconstitutional.

A is an officer whose duty is to keep records, issue process and the like.