律師 101 年綜合法學(二)公司法、保險法、票據法、海商法、證券交易法、法學英文考古題

我國人甲早年赴新加坡設立A 公司從事皮革貿易創業有成，現擬以臺灣為A 公司全球化布局之第一個據點，下列何者不是A 公司在我國境內營業的必要條件？

X 股份有限公司為一家實收資本額1 億元之非公開發行公司，每屆會計年度終了時，X 公司之董事會即開始編造決算書表提請股東常會承認。試問，以下敘述何者錯誤？

甲公司為乙公司之控制公司，甲公司多次向乙公司借款，其金額共計新臺幣2 億元，未計任何利息，未設定任何擔保，且未定清償期，乙公司因此虧損約新臺幣500 萬元，經查乙公司該年度並無任何其他虧損。甲公司也未曾給予乙公司任何補償。請問，下列提起訴訟之人及其請求何者符合公司法第369 條之4 之規定？

A 股份有限公司章程所訂資本額為10 億股，實際已發行股份總數為5 億股，為籌措其對大陸之投資資金，預計再發行3 億新股。下列何者正確？

佳佳股份有限公司擬發行公司債取得長期且大量資金。有關公司債之敘述，下列敘述何者錯誤？

A 股份有限公司從未公開發行股票，該公司訂於6 月10 日（非假日）召開股東常會，股東甲因當日預定赴外地出差，遂隨手抽取影印用白紙一張，載明授權範圍，委託代理人乙，出席股東會，並於6 月4 日將該委託書送達A 公司。甲於6 月8 日下班後，臨時接獲取消出差之通知，立即打電話至A 公司語音信箱留言，表示撤銷前揭委託，並於6 月10 日親自出席A 公司之股東常會。試問本次股東常會A 公司應以何人出席行使之表決權為準？

為使員工持有公司股份，以增加員工向心力，公司法制定有員工入股之相關規範，以下敘述何者錯誤？

報載「S 公司曾是W 公司內部最賺錢的邏輯晶片部門，隨著兩家公司切割、S 公司掛牌上市，集團也完成轉型之路。」以下關於公司分割的敘述，何者錯誤？

X 股份有限公司為一家非公開發行公司，設有7 名董事A、B、C、D、E、F、G，而7 名董事均持有公司股份。董事會成員間原本經營理念契合，惟在任期途中對於公司是否應擴大經營規模一事，董事E、F、G 堅持反對立場，其他董事為剷除董事會中之不同聲音，乃利用彼等在股東會所占之優勢，以股東會決議解任E、F、G 三名董事。另一方面，E、F、G 對於其他董事從事各項有損公司利益之行為，握有相當之事證，擬以此反擊其他董事。試問，以下敘述何者錯誤？

甲公司為非公開發行公司，主要經營不動產營造業務，實收股本為新臺幣（以下同）13 億元，目前有資產18 億元，負債有6 億元。又甲公司之章程規定如下：「第2 條：本公司之股份總數為2 億股，每股新臺幣10 元。第3 條：本公司轉投資他事業之總額，不得超過實收股本之百分之四十。」乙公司則為公開發行公司，以經營生產電子零件為主業，已發行普通股1 億股，每股10 元，資產總額12 億元，負債總額為5 億元，共設有5 席董事，2 席監察人，任期3 年，分別由A、B、C、D、E 等5 人擔任董事，其中A、B 為甲公司所指派之代表人董事，A 並被推選為乙公司董事長，F、G 則擔任監察人，董事及監察人之任期至民國101 年6 月30 日屆滿。甲公司則持有乙公司已發行普通股4000 萬股，投資金額為4 億元，甲公司與乙公司間並無業務往來。若乙公司因有短期融通資金之需求，擬向甲公司借款，則甲公司對乙公司之融資金額依法不得超過多少金額？

承上題，若乙公司之董事長A 於民國99 年7 月15 日因涉嫌業務侵占乙公司資產遭法院裁定羈押，董事B 於民國99 年8 月1 日因病死亡，對於乙公司董事或董事長之職權或選派，下列敘述何者正確？

承上題，若乙公司之監察人F 於民國99 年10 月1 日因故辭任，對於監察人之職權或補選之敘述，下列何者正確？

A 公司持有B 公司已發行有表決權之股份總數40%的股份，且B 公司過半數之董事席次為A 公司之法人股東代表，又A、B 兩家公司之已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同股東所持有。以下關於A、B 兩家公司之描述，何者最為正確？

生產販賣文具之A 股份有限公司（下稱「A 公司」）經董事會決議聘任甲為推廣部經理，並以契約訂明採責任制，甲只要能確實管理推廣部之事務並達成業績目標，工作時間與方式皆由甲自行決定。甲能力過人，輕鬆勝任。有生產販賣冷凍食品之B 有限公司（下稱「B 公司」）借重甲之業務推廣長才，經過半數股東同意，以優厚待遇聘任甲為業務部經理，並言明甲無須辭去A 公司職務。甲向A 公司董事長乙報告此情形，並獲乙之同意。請問甲之兼任行為是否適法？

從事食品加工之A 股份有限公司，為加強與通路之關係，欲發行新股以股份交換方式與大華物流股份有限公司成為策略聯盟，則依公司法規定下列敘述何者正確？

依保險法規定，下列敘述何者錯誤？

甲以自己為被保險人，向乙保險公司訂立終身壽險契約並附加意外傷害保險，約定保險金額各為100 萬元，人壽保險之保單條款並有「如契約生效2 年後被保險人自殺者，保險人仍予理賠」之條款。訂約3 年後，甲因感情、事業不順，精神上受打擊甚大，遂跳樓自殺。受益人丙向乙公司請求給付保險金時，乙公司應給付若干元之保險金？

要保人甲與乙保險公司訂立人壽保險契約，約定死亡保險金額新臺幣100 萬元，殘廢給付則依契約所定殘廢等級之程度，按保險金額之一定比例給付之。某日甲行走於斑馬線時，遭丙駕車不慎撞傷，致甲成為第三級殘廢。乙公司依約給付殘廢保險金65 萬元後，向丙代位行使甲之損害賠償請求權，有無理由？

甲以其所有之汽車，向乙保險公司投保竊盜險。保險期間內，發現該車失竊。甲隨即報警，然於事發7 日之後，始將上情通知乙公司。乙公司主張甲遲延通知，拒絕理賠，其抗辯是否有理由？

依保險法規定，下列敘述何者錯誤？

依保險法規定，下列敘述何者錯誤？

甲以自己所有之房屋，向乙公司投保住宅火災保險，保險期間該房屋因電線走火引發火災而燒燬。甲雖備齊證明文件向乙公司請求給付保險金，但乙公司向甲表示，因再保險公司尚未給付再保險金，故其尚無向甲給付之義務。乙公司此項抗辯是否有理？

於下列何種情況下，要保人對保險人負危險增加之通知義務？

要保人甲以自己為被保險人，向乙保險公司投保傷害保險，約定保險金額新臺幣100 萬元。在保險期間，甲於夜間侵入他人7 樓之住宅企圖行竊，為屋主發現，情急之下，從陽台窗戶爬出，不慎摔落地面致死。乙保險公司應否負給付保險金之責？

下列何人縱已知悉相關事實，要保人仍不得依保險法第62 條主張不負通知義務？

票據在我國之法律體系內可以作為支付之工具，亦可作為擔保之工具，試問下列敘述何者錯誤？

下列對票據之背書與保證之敘述，何者錯誤？

甲不慎遺失其所有之兩張空白支票與開立支票帳戶之印章一枚，其中一張空白支票為乙拾得，乙即盜刻甲之印章，填妥應記載事項後，向丙銀行請求付款；另一張空白支票與印章為丁拾得，丁於填妥應記載事項後，將拾得之印章蓋於發票人簽名處，向丙銀行請求付款。請問依據我國票據法規定，下列敘述何者正確？

甲簽發面額10 萬元之支票一張交付受款人乙，乙背書交付丙，付款人為X 銀行，支票發票日為98 年4 月1 日，發票地為新北市，付款地為新北市。如付款人X 銀行於票上載明照付並簽名，丙於99 年1 月10 日向付款人X 銀行提示請求付款。試問：下列何者應負票據責任？

甲於不知情中喝下乙提供摻有迷幻藥之飲料後喪失意識，乙讓喪失意識之甲簽發一張面額新臺幣100 萬元之本票給乙自己，之後乙為清償債務又將該本票背書轉讓給不知情的丙。下列對此本票效力及票據責任之敘述，何者正確？

乙代甲簽發票據時，未載明甲之名義，也未記載代理之意旨，而僅簽自己之姓名，請問下列敘述何者正確？

甲簽發匯票一張與乙，乙背書轉讓與丙，丙再背書轉讓與丁，丁向付款人為承兌之提示被拒，丁於作成拒絕證書後並未對前手及發票人為通知，請問下列敘述何者正確？

甲簽發一紙經付款人A 承兌之匯票與受款人乙，乙背書讓與丙，丙再背書讓與丁，B 則於票上載明保證意旨並簽名，然B 未載明為何人保證。依票據法之規定，原則上B 係下列何人之保證人？

甲於民國98 年12 月29 日於臺北市簽發一張發票日為民國99 年1 月5 日，以B 銀行臺北市內湖分行為付款人之支票給乙，乙隨後於民國99 年1 月8 日將該支票背書轉讓給丙，丙於99 年1 月15 日又將該支票背書轉讓給丁。依現行最高法院之見解，甲、乙、丙就此支票對丁是否負有票據責任？

甲簽發一張50 萬元之匯票與丙，以乙為付款人，在到期日之前，丙提示該匯票要求乙承兌，被拒。由丁參加承兌，請問下列敘述何者正確？

救助報酬請求權時效為：

甲船運送乙貨主貨物赴美途中，因船員貨物管理疏忽致貨物全損。甲船亦因機械故障進場維修，應支付丙新臺幣（以下同）200 萬元，丙行使留置權。設甲船東曾以該船設定抵押權向丁銀行借款1000 萬元，並積欠戊船長薪資300 萬元。乙、丙、丁、戊之受償先後順序為：

甲海運公司接受乙所託運之貨櫃，乙在交貨通知上註明為抽空酸液之廢棄蓄電池，甲公司未予檢查即裝船，但乙之通知不正確，該蓄電池之酸液未抽除，以致漏出，毀損其他之貨物，請問下列敘述何者正確？

下列何者非共同海損之成立要件？

甲航運公司之A 輪在航海中與乙航運公司之B 輪相撞，二輪之船員均有死傷，所載貨物亦均發生毀損，經鑑定雙方均有過失，但不能判定其過失之比例。下列關於船員死傷及貨物賠償責任的敘述，何者正確？

在下列何種情況，船舶所有人得主張海商法第21 條之船舶所有人責任限制？

甲、乙、丙、丁、戊共有一適用海商法之船舶，每人之應有部分各為20%，甲欲將其應有部分設定抵押權，請問下列敘述何者正確？

海商法第4 條，所謂發航準備完成時，依司法院公布之「辦理強制執行事件應行注意事項」之規定，下列敘述何者正確？

甲、乙、丙三人各持有一份記載相同發給日期的載貨證券正本，若三人於目的港同時向運送人請求交付貨物，運送人應如何處置始為適法？

下列海難救助，何者適用「無效果即無報酬」（no cure, no pay）之原則？

A 上市公司（以下簡稱A 公司）董事甲，分別於5 月5 日、15 日及25 日分別以每股新臺幣20 元、25 元及30 元各買進A 公司股票10 萬股。甲又分別於8 月5 日、15 日及25 日分別以每股新臺幣20 元、25 元及30 元各賣出A 公司股票10 萬股。問A 公司應請求甲將多少利益歸於公司？

A 公開發行公司，設有董事7 席，公司為精簡人事，並達到議事效率之目的，變更章程將公司董事席次減為3 席。同時，A 公司的大股東B 股份有限公司於董事選舉議案中，推派其代表人甲當選為董事；又於監察人之選舉議案中，推派其代表人乙當選為監察人。請問A 公司變更章程是否有效？又甲、乙分別當選為董事與監察人是否合法？

A 公開發行公司（以下簡稱A 公司）於會計年度終了，有相當盈餘，但考慮運用該盈餘作為擴增廠房之用，遂決定以股東會特別決議發行新股之方式分派股息，股東可依其持股比例獲配股利。由於公司法規定，須於發行新股變更登記後，始得發行股票，為便利A 公司股東早日行使權利，A 公司可先製發下列何種有價證券？

X 股份有限公司為一上櫃公司，為強化公司治理，該公司章程記載設置2 名獨立董事。A 公司持有X公司已發行股份總額達百分之八；B 為X 公司現任董事，並持有該公司已發行股份總額百分之三股份；C 為一執業超過10 年之律師，其持有X 公司已發行股份總額百分之二股份。由於X 公司今年所召開的股東常會將有董監事選舉議案，A、B、C 為求當選董事，陸續自市場上買進X 公司股票。依證券交易法之規定，下列敘述何者最正確？

以下關於我國證券交易法對於大量取得股權之申報何者錯誤？

A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）擬發行新股2 億元。職員甲於公開說明書之財務報表虛增應收帳款5 千萬元，會計師乙因相信A 公司過去往來信用良好，即予簽證認可，會計經理丙對簽證部分有疑問，但卻未要求乙說明，最後交由承銷商丁承銷。投資人張大同以每股20 元認購該新股100 萬股，3 個月後因財務報表不實，發生財務危險，股票下跌至每股10 元。請問下列何者應對張大同之損害無過失之責任？

A 公司為上市之公開發行股票公司，於現金發行新股時，A 公司股東會決議提撥發行新股總額之百分之三十，以每股新臺幣30 元對外公開發行時，為感謝原有股東對公司之支持，決議優惠原有股東承購之價格為每股新臺幣25 元。下列之敘述，何者為正確？

A上市公司之股票於轉讓賣出前，在下列何種情況下，其股票所有人不須事先向證券主管機關進行申報？

D 公司因為轉投資失敗以及之前虧損的關係，即將面臨重整的問題。此時，總經理乙和財務長丙在99 年7 月30 日受董事長甲之命草擬重整議案，二人並於99 年8 月2 日以每股30 元出脫部分持股。董事會於99 年9 月8 日決議聲請重整，董事長甲隨即打電話給配偶a 請其將各自名下股份出脫，a旋即以28 元賣出股份。99 年9 月9 日D 公司向主管機關申報並將公司決議聲請重整之消息公開，消息一公開後公司股價一路下跌至跌停價。下列何者正確？

B 公司董事長甲將公司一部分資金拿去投資雷曼連動債發生巨額虧損。甲擔心若將此事記載於季報上，公司股價會下跌，於是和總經理乙以及公司會計部門職員丙聯合起來，將公司財報中虧損隱匿而轉為有盈餘，負責公司簽證的會計師丁一時不察未發現問題而給予無保留意見書。財報公布時，公司股價由30 元一路漲到45 元。其中戊因相信公司財報而以35 元買進1,000 股。己因看到B 公司股價上漲而以40 元買入1,000 股。庚原本手上已有1,000 股。後來財報不實被揭露，股價因恐慌性賣壓，由45 元快速跌至10 元，戊和己分別以每股10 元將股票賣掉而有虧損。依照證券交易法現行法之規定，關於下列敘述何者正確？

Lee posts a sign on the window of his coffee shop stating that Jimmy is a member of the gangsters, which isuntrue. Lee is liable to Jimmy for .

Ken operates a fireworks factory in a highly populated city. Without any negligence, the factory explodesand damages Emma’s apartment nearby. Since Ken is engaging in abnormally dangerous activity, Ken isliable for Emma’s loss.

Ricky, while in a state of extreme intoxication, offers to sell his Rolex watch for a fair price to Andy, whoknows of Ricky’s intoxication. Andy accepts the offer. Ricky may avoid the contract when he becomessober because Ricky lacks of when he makes the offer.

Blanche sells wine to Cora in barrels. Cora discovers that some of the barrels are leaky, in breach ofwarranty, but does not transfer the wine to good barrels that she has. Cora’s damages for breach of contractdo not include the loss of the wine that could have been saved by transferring the wine to the availablebarrels, because Cora fails to make efforts to damages.

“The information contained in this report has been obtained from sources which we consider to be reliable.However, we do not guarantee its accuracy and, as such, the information may be incomplete or condensed. …”This type of clause is usually referred to as .

Which of the following is not the duty of a liquidator when a company is in the liquidation process?

“A corporation offering and selling its securities to the public has to file a registration statement with thecompetent authority. The registration statement automatically becomes effective 20 days after it is filedwith the competent authority, at which point the issuer is free to sell the registered securities to the public.However, the competent authority has certain powers to delay or suspend the effectiveness of theregistration statement if it appears that the statement is on its face incomplete or inaccurate in any materialrespect.” Based on the above description, which of the following is not a part of the securities registrationprocess?

During the public offering, issuing, private placement, or trading of securities, there shall be nomisrepresentations, frauds, or any other acts which are sufficient to mislead other persons. The word“misrepresentation” can be worst explained by the term of .

According to Taiwan Corporation Law, which of the following matters in a company limited by shares doesnot need to be stipulated in the Articles of Incorporation to take effect?

Defendant was not convicted of to commit a crime when the person with whom he conspiredfeigned agreement and at no time intended to go through with the plan.

Lori suffers a loss of property covered by an insurance policy issued by Crafty Corp., and submits to CraftyCorp. the notice and proof of loss. The notice and proof fail to comply with requirements of the policy as toform and detail. Crafty Corp. does not point out the defects, but remains silent and evasive, telling Loribroadly to perfect her claim. The defects do not bar recovery on the policy because every contract imposesupon each party a duty of in its performance and enforcement.

According to Article 86, Paragraph 2 of the Constitution, the qualifications for professional occupationsshall be determined on the basis of examinations administered by the Examination Yuan. This article mostlikely involves:

is the branch of government charged with administering and carrying out the law.

Which of the following circumstances is not an exception to the search warrant requirement?

Which of the following statements about hearsay is incorrect?