律師 102 年綜合法學(二)公司法、保險法、票據法、海商法、證券交易法、法學英文考古題

A 股份有限公司之大股東張三，欲將其所自行經營之超市，出售給A 公司經營並因此對A 公司營運有重大影響，則依公司法規定下列敘述何者正確？

甲股份有限公司設立登記已逾5 年，最近3 年稅後平均淨利為新臺幣500 萬元，從未發行過公司債；甲公司有意發行總額為新臺幣1 億元，年息百分之三點五之公司債。請問依據我國公司法規定，下列敘述何者正確？

A 股份有限公司要召開本年度之股東大會，下列何種股份不得算入「A 公司已發行之股份數」？

未公開發行股票之A 股份有限公司（下稱「A 公司」）之股東共3 人，分別為B 公司、C 公司及自然人甲。A 公司依章程設有5 席董事及2 席監察人。就A 公司董事、監察人之選任，下列何者適法？

甲主張乙名下之A 公司股份，係甲信託予乙，乃向乙提起返還信託物之訴，並向法院聲請對乙進行假處分禁止其行使股東權獲准。A 公司欲於此時召開股東會，請問依公司實務，下列敘述何者正確？

甲公司與乙公司皆為非公開發行公司，二家公司均以經營自行車製造為主要業務，亦分別設有3 席董事及2 席監察人，且其公司章程皆未對股東會之決議方法特設任何規定。若張三、李四、王五於民國101 年5 月30 日當選甲公司之董事，其後王五又擬於民國102 年度受聘擔任乙公司之董事，則下列敘述何者符合公司法之規定？

甲公司為上市公司，實收股本為新臺幣（以下同）20 億元，目前資產有25 億元，負債有10 億元。甲公司章程第5 條規定：「本公司之轉投資總額，不得超過公司淨值之百分之八十。」又甲公司已於民國96 年度投資乙公司8000 萬股之普通股，每股10 元。其後，甲公司另於民國98 年度追加對乙公司之投資金額，並取得乙公司2000 萬股之無表決權特別股，每股10 元。乙公司亦於民國98 年度辦理盈餘轉增資，配發給甲公司800 萬股之普通股。若甲公司並未投資其他事業，並擬於民國102年度再投資乙公司所發行之普通股2000 萬股，每股10 元。則下列所敘述之決議程序，何者符合公司法規定？

下列情形，何者非屬股份有限公司之總經理可從事之行為？

甲為A 股份有限公司董事長，A 公司欲招聘一位總經理，甲的兒子乙為美國知名商學院企管碩士畢業，學經歷豐富。甲有意培植乙為其接班人，故欲讓乙擔任A 公司總經理，請問關於乙擔任總經理一職，下列敘述何者錯誤？

甲公司為公開發行公司，由A、B、C、D、E 等5 人擔任董事、F 擔任總經理，其中A 為董事長，因公司財務困難，經董事會決議聲請重整，並由法院為重整裁定，並選任G、H、I 等3 人擔任重整人，則下列敘述何者正確？

甲為A 建設股份有限公司之董事長，A 公司欲推出一項大型建案，經過詳細的調查和分析之後，董事會決議一致認為董事長甲所推薦B 地為未來前景看好，有相當大的發展與增值潛力，欲收購之。但B 地為甲與其弟乙共有，請問關於代表A 公司收購B 地之主體下列何者正確？

甲、乙、丙3 人於出資時，相互間另以契約約定，3 人同意成立A 股份有限公司，並倚重甲之經營長才，3 人將永遠選任甲擔任A 公司董事；隨後A 公司董事選任時，甲果然順利獲選為董事。請問依據我國公司法，下列敘述何者正確？

甲公司為乙、丙公司之控制公司。甲公司行使控制力使乙公司以超出市價兩倍之價格，大量向丙公司進貨，此項交易造成乙公司虧損達新臺幣2.2 億元，且於年度終了前未給予乙公司任何補償。請問下列何者非為得以自己名義向甲公司請求賠償之人？

A 股份有限公司係採曆年制會計年度，其股票從未公開發行，亦未發行無記名股票。A 公司於5 月27 日（非假日），委託B 快遞公司，將開會日期定為同年6 月15 日（非假日）之當年度股東常會開會通知書送交各股東。該通知書載明召集事由為「一、上年度營業報告書及財務報表承認案；二、虧損撥補議案；三、變更章程議案。」依現行公司法之規定及實務見解，上述A 公司股東常會召集程序有何瑕疵？

我國現行的公司法，那種公司可採法人或自然人一人的「一人公司」法制？

甲訂立人壽保險契約，於契約停效後5 個月時，發現身染重症，遂申請恢復效力。依保險法第116條之規定，下列敘述何者正確？

依保險法規定，關於健康保險，下列敘述何者錯誤？

依保險法規定，關於年金保險，下列敘述何者錯誤？

依保險法規定，關於傷害保險，下列敘述何者正確？

於責任保險中，第三人對於責任保險人依保險法第94 條第2 項規定之直接請求權，關於其時效起算之敘述，下列何者正確？

要保人於投保時，如於交付保險費後保險人同意承保前，發生保險事故，關於保險人是否應負保險責任，下列敘述何者正確？

下列關於複保險之構成要件，依保險法之規定，何者錯誤？

人壽保險被保險人於投保前已罹患疾病，要保人及被保險人均未告知，但為保險人所指定之特約醫師所知悉，惟該醫師並未轉知保險人，保險人是否仍得解除契約？

甲、乙同姓且自幼比鄰而居，感情甚篤，成年後結拜為義兄弟。某日，甲以自己為要保人及受益人，以乙為被保險人，訂立人壽保險契約，約定保險金額為50 萬元，且經乙於要保書上簽名表示同意，二人關係則填寫為「兄弟」。請問該保險契約效力之敘述，何者正確？

甲以自己所有之工廠，向乙保險人投保商業火災保險，約定保險金額為新臺幣（下同）2 千萬元。保險期間內，該工廠因故失火而遭受部分損失，經鑑定損害額為200 萬元。但在請求給付保險金的過程中，甲認為乙保險人有推託責任之嫌，事後乙保險人雖然仍給付200 萬元之保險金，甲已不願意繼續該契約，而發函向乙保險人終止契約並請求返還已交付未損失、未到期部分之保險費。試問甲之請求有無理由，下列敘述何者正確？

甲向乙購買汽車乃簽發面額50 萬元之本票一紙交付乙，乙交付甲之汽車有10 萬元之瑕疵，乙將本票以50 萬元之對價空白背書交付不知情之丙，如丙之本票為丁所竊，丁以25 萬元之對價將本票交付不知情之戊，戊對甲請求支付票款，試問下列敘述何者正確？

張三於路上撿到一紙由甲簽發給乙的5 萬元支票，其在假冒乙的背書簽名後，將該支票再自行背書轉讓給善意無過失而不知情的李四，以清償其積欠李四的部分債務。試問下列有關甲、乙、張三對該支票所應負票據責任之敘述，何者正確？

甲因向乙購貨遂簽發10 萬元之匯票一張交付乙，乙空白背書後交付丙，丙塗銷乙之背書後未經背書即將匯票交付丁，丁背書後交付戊，戊經丁之同意將匯票變造為30 萬元並將匯票背書交付己，己於到期日屆至向付款人X 提示請求付款被拒，於作成拒絕證書後向甲、乙、丙、丁、戊追索，試問下列敘述何者正確？

甲簽發一張面額50 萬元之本票與乙作為購買傢俱之價金，乙背書轉讓與丙，丙因將該票據放入書內，而未於到期日起3 年內向甲提示付款，試問下列敘述何者正確？

甲於乙所簽發本票上為其保證，關於甲之權利義務，下列敘述何者錯誤？

甲簽發一張定日付款之匯票，於承兌時，付款人僅希望作一部票據金額之承兌，試問下列敘述何者正確？

甲簽發匯票一紙，記載下列金額，何者正確？

匯票之參加承兌人並未受被參加人之委託而為參加時，如參加人於參加後並未於4 日內通知被參加人，試問下列敘述何者正確？

支票之受款人或執票人未於提示期限內為付款之提示，或不於拒絕付款日或其後5 日內請求作成拒絕證書者，試問下列敘述何者正確？

甲開立本票一張予乙，授權乙自行填載到期日，然乙未填載之，便執之向甲請求付款。請問，甲有無付款之義務？

海上保險人於保險事故發生後，應於何時給付保險金？

下列何者非載貨證券之功能？

航行於下列何種水域之船舶，一定不是海商法上的船舶？

託運人託運法拉利跑車一輛，自裝於一個由運送人提供的20 呎貨櫃，卻向運送人申報內裝廢鐵，以圖走私至廈門。今運送船舶於開往廈門途中，該貨櫃遭浪襲而落海滅失，下列敘述何者正確？

甲海運公司運送乙之貨物從美國到臺灣，船到日本時因與其他船舶碰撞而不能繼續航行，但船長仍設法將乙之貨物運送至目的港，由其他輪船運送之費用較甲海運公司之運費省下2 萬元，試問下列敘述何者正確？

甲公司委託乙公司運送貨物一批，從新加坡港至高雄港。貨物裝船後，因甲公司之請求，乙公司簽發載貨證券一式三份予甲公司，其上載明受貨人為丙公司。因丙公司未付貨款，甲公司未轉讓載貨證券予丙公司。貨抵目的港後，乙公司通知丙公司，丙公司未前往提領。乙公司將該貨物寄存於倉庫，並通知丙公司及甲公司。其後因顯見貨物價值不足抵償運費及其他相關之必要費用，乙公司立即將其拍賣，賣得款項扣除相關費用後無餘額，甲公司因之受損求償。下列敘述何者正確？

下列同次航行之債權，其債權人主張海事優先權時，何者無「後來居上原則」之適用？

下列何者不屬船舶所有權之範圍，不隨船舶所有權之移轉而移轉？

甲航運公司與乙航運公司訂立船舶買賣契約，將甲公司之A 輪售與乙公司，該契約在美國簽訂，並經中華民國駐美文化經濟辦事處蓋印證明，但甲公司尚未向航政機關辦理所有權移轉登記，又將該輪租與丙航運公司並向航政主管機關辦妥租賃權之登記，試問下列敘述何者正確？

下列何種情況下，無義務分擔共同海損之犧牲及費用？

下列何者，可能被認定為屬於「投資契約」之「有價證券」？

A 上櫃公司依章程規定設有董事七名，其中二名為獨立董事。該公司有二名非獨立董事及一名獨立董事因重大失職，而被股東提案解任，並於公司今年6 月20 日所召開之股東常會中決議通過上開解任案。則在這三名董事被解任後，A 公司應否補選其董事缺額？

X 公司是一家上市公司，其已發行股份總數為5000 萬股。甲為X 公司董事長，乙為X 公司總經理，丙、丁均未於X 公司擔任任何職務，但丙持有該公司股份520 萬股、丁持有該公司股份260 萬股。今甲、乙、丙、丁四人基於繳稅之目的，擬出脫其所持有X 公司部分股份。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

X 上櫃公司係一從事太陽能產業之公司，Y 公司持有X 公司5%的股權。因看好太陽能產業之未來前景，Y 公司擬增加對X 公司之持股，打算以每股50 元之價格向X 公司全體股東收購該公司46%的股權。而對A、B、C 三位合計持有X 公司30%股份的大股東，則擬以每股55 元之價格收購其持股，以掌控X 公司之經營控制權。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

甲公司股票在臺灣證券交易所上市交易，該公司去年度稅後盈餘達10 億元，今年度盈餘分派案之規劃除現金分配股利之外，並擬在股東會決議以部分盈餘轉增資無償配發新股之方式，分配股息股利予股東，試問A 公司之盈餘轉增資並未向股東收取任何股款，關於其本次盈餘轉增資發行新股是否應向主管機關辦理申報，下列敘述何者正確？

A 為上市公司，其在證券交易所上市股票之買賣，原則應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。但證券交易法對有價證券之場外交易有例外之規定。請問下列何者不屬於該例外之規定而應受場外交易禁止之限制？

C 上市公司於所公告之年度財務報告中有大量虛增營業收入之造假不實內容，並隱匿公司經營階層掏空公司重大資產的情事。張三因信賴C 公司之該財務報告而投資購買C 公司股票，後因財務報告不實之弊端被媒體揭露，造成C 公司股價大跌，導致張三所投資購買之股票賣不掉，而只好繼續持有C 公司股票。對張三而言，下列敘述何者正確？

X 上市公司董事長A 因近來公司股價表現不佳，遂以新臺幣50 萬元的代價，拜託擔任Y 投顧公司總經理的好友B 協助拉抬X 公司股價。B 於是在電視財經節目中表示X 公司近期接獲大筆國外公司訂單，股價遭到嚴重低估並推薦購買X 公司股票，節目播出後X 公司股價果真從每股18 元一路飆漲至30 元。而投資人甲因聽信B 在電視節目之宣傳而購買X 公司股票。其後經人檢舉B 於電視節目中所表示之內容均屬虛構，檢調機關開始介入調查。X 公司股價一路狂跌至每股12 元，甲因而損失慘重。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

B 上市公司為籌措資金以擴充公司產能，因而決定增資發行新股，而其所公開發行新股之承銷係委由C 證券承銷商辦理。下列對B 上市公司為發行新股而提出之公開說明書的敘述，何者正確？

第一光電係上市公司，A 為該公司之董事。A 於7 月1 日以每股7 元買進該公司普通股股票2000 股，而於次一年2 月1 日以每股15 元賣出普通股股票2000 股；之後復於同年5 月1 日以每股10 元買進該公司普通股股票3000 股。問第一光電公司得向A 請求之歸入利益為多少？

Pursuant to Article 184 of R.O.C. Civil Code, “A person who, , has wrongfully damaged the rights ofanother is bound to compensate him for any injury arising therefrom.”

Based on the evidence presented at trial, the judge(or jury) finds that the defendant breached a variety ofduties to the plaintiff. The judge(or jury) also concludes that these breaches were the cause of theportion of the plaintiff’s damages.

E filed suit against G and H, and the judge found the defendants jointly and severally liable for E’s injuriesin the amount of NT$90,000. Pursuant to Article 185 of R.O.C. Civil Code, which of the following is thecorrect description of the defendant’s tort liability?

Kanawa, a noted opera singer, is induced by Justin’s fraudulent misrepresentation to contract to sing theleading role in a new production designed for Kanawa at Justin’s opera house in August. Kanawa soondiscovers the misrepresentation. According to R.O.C. Civil Code, the contract between Kanawa and Justinis .

Brian travels from Taipei to San Francisco. There is a statement on his electronic ticket which provides:“The Airline’s liability to the passenger for any cause or combination of causes shall be, in the total amount,no more than the fees paid under this contract or NT$50,000, whichever is greater.” This kind of clause iscommonly referred to as a .

The combination of two or more companies, where the original companies cease to exist, a new companyarises instead, and where existing stockholders of the original companies retain a shared interest in the newcompany, is called a .

Where a company that publicly issues shares or corporate bonds suspends its business or there is anexpectation that such company will suspend its business due to financial difficulty, but there remains apossibility for such company may be re-constructed or rehabilitated, such company or any of the interestedparties may apply to the court for .

Big Corporation owns 95% of Little Corporation’s shares. Little Corporation may be merged into BigCorporation without the approval of the shareholders of either corporation. This type of merger iscalled .

“During 1990, the New York Stock Exchange (NYSE) traded 39.7 billion shares, while the NationalAssociation of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ) traded 33.4 billion shares.NASDAQ’s phenomenal growth was not envisioned by its founders, who intended it primarily as aquotation system to provide information with respect to securities not considered sufficiently seasoned tolist on a securities exchange.” The word “seasoned” can be BEST replaced by the word .

John intentionally burns Mike’s house. What crime has John committed under criminal law?

Tory threatens Wang by saying, “Give me $1,000 or I will cut off your ear next week.” What crime hasTory committed under criminal law?

Which of the following is not the duty imposed by the Constitution?

Pursuant to Article 116 of R.O.C. Code of Civil Procedure, “Parties may submit to the court bytelefax or by any other technological devices, and pleadings so submitted shall take full effect as if theywere submitted in the original copy.”

The examination of a witness goes through up to four stages. Which of the following is correct?

Article 37 of the R.O.C. Constitution provides that “[t]he President shall…issue mandates with thecounter-signature of the president of the Executive Yuan…” Which of the following orders is not anexception to such counter-signature requirement pursuant to Article 2 of the Additional Articles of theConstitution?