律師 101 年綜合法學(二)公司法、保險法、票據法、海商法、證券交易法、法學英文考古題

我國人甲早年赴新加坡設立A 公司從事皮革貿易創業有成，現擬以臺灣為A 公司全球化布局之第一個據點，下列何者不是A 公司在我國境內營業的必要條件？ (A)在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人 (B)經中華民國政府認許，並辦理分公司登記 (C)專撥在中華民國境內營業所用之資金 (D)在中華民國境內設代表人辦事處

X 股份有限公司為一家實收資本額1 億元之非公開發行公司，每屆會計年度終了時，X 公司之董事會即開始編造決算書表提請股東常會承認。試問，以下敘述何者錯誤？ (A)X 公司之財務報表在董事會提請股東常會承認前，須先經過會計師查核簽證 (B)X 公司如擬委任會計師查核簽證財務報表，則該會計師之委任及報酬之決定係由董事長為之 (C)主管機關對於X 公司董事會所編造之決算書表得隨時派員查核 (D)X 公司董事會如未依法編造決算書表提請股東會承認，董事將有可能面臨行政罰鍰之處罰

甲公司為乙公司之控制公司，甲公司多次向乙公司借款，其金額共計新臺幣2 億元，未計任何利息，未設定任何擔保，且未定清償期，乙公司因此虧損約新臺幣500 萬元，經查乙公司該年度並無任何其他虧損。甲公司也未曾給予乙公司任何補償。請問，下列提起訴訟之人及其請求何者符合公司法第369 條之4 之規定？ (A)乙公司之債權人A，請求甲公司向乙公司賠償乙公司之虧損500 萬元 (B)乙公司之股東B，請求甲公司向自己賠償其因而未受分配之盈餘5 萬元 (C)乙公司之股東C，請求甲公司向乙公司全體股東賠償其因而未受分配之盈餘500 萬元 (D)乙公司之經理D，請求甲公司向乙公司全體員工賠償其因而未受分配之紅利500 萬元

A 股份有限公司章程所訂資本額為10 億股，實際已發行股份總數為5 億股，為籌措其對大陸之投資資金，預計再發行3 億新股。下列何者正確？ (A)此項發行新股事宜應經股東會之特別決議 (B)此項發行新股事宜應經董事會之特別決議 (C)此項發行新股，應保留10%～15%由股東優先承購 (D)此項發行新股，股東之新股認購權，除與其原有股份併同轉讓外，不得單獨讓與

佳佳股份有限公司擬發行公司債取得長期且大量資金。有關公司債之敘述，下列敘述何者錯誤？ (A)公司債係公司為籌措大量資金，向不特定多數人或特定少數人所負擔之金錢債務 (B)公司於發行公司債時，不得約定其受償順序次於公司其他債權 (C)公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會 (D)公司債經應募人應募後，董事會應向未繳款之各應募人請求繳足其所認金額

A 股份有限公司從未公開發行股票，該公司訂於6 月10 日（非假日）召開股東常會，股東甲因當日預定赴外地出差，遂隨手抽取影印用白紙一張，載明授權範圍，委託代理人乙，出席股東會，並於6 月4 日將該委託書送達A 公司。甲於6 月8 日下班後，臨時接獲取消出差之通知，立即打電話至A 公司語音信箱留言，表示撤銷前揭委託，並於6 月10 日親自出席A 公司之股東常會。試問本次股東常會A 公司應以何人出席行使之表決權為準？ (A)甲，因甲使用非A 公司印發之委託書，其授權無效 (B)甲，因甲之委託書並未於期限內送達A 公司 (C)乙，因甲未以書面向A 公司撤銷委託 (D)乙，因依法不得向A 公司撤銷委託

為使員工持有公司股份，以增加員工向心力，公司法制定有員工入股之相關規範，以下敘述何者錯誤？ (A)非公營事業之公司發行新股時，原則上應保留一定比例由員工優先認購 (B)公司應以章程保留一定成數之紅利分配予員工，只要經股東會依公司法第230 條普通決議承認盈餘分配議案後，公司即可以發行新股的方式，將紅利分配予員工 (C)公開發行公司得以「限制員工權利新股」做為獎勵措施，並得於發行條件中限制該新股之表決權 (D)員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限

報載「S 公司曾是W 公司內部最賺錢的邏輯晶片部門，隨著兩家公司切割、S 公司掛牌上市，集團也完成轉型之路。」以下關於公司分割的敘述，何者錯誤？ (A)公司分割應經董事會與股東會之決議 (B)倘採人的分割，則S 公司所發行之新股將由W 公司股東依其原持股比例取得，故W 公司必須進行減資 (C)公司進行分割有助於適度縮小公司規模，利用特定部門之分離獨立，達到企業經營之專業化及效率化 (D)倘採物的分割，則S 公司所發行之新股將由W 公司取得，W 公司無須進行減資，故無須通知W公司債權人

X 股份有限公司為一家非公開發行公司，設有7 名董事A、B、C、D、E、F、G，而7 名董事均持有公司股份。董事會成員間原本經營理念契合，惟在任期途中對於公司是否應擴大經營規模一事，董事E、F、G 堅持反對立場，其他董事為剷除董事會中之不同聲音，乃利用彼等在股東會所占之優勢，以股東會決議解任E、F、G 三名董事。另一方面，E、F、G 對於其他董事從事各項有損公司利益之行為，握有相當之事證，擬以此反擊其他董事。試問，以下敘述何者錯誤？ (A)股東會解任董事E、F、G 之理由，僅係因3 人反對擴大經營規模，則此等情形屬於無正當理由決議解任董事，E、F、G 得向公司請求賠償因此所受之損害 (B)股東會在決議解任董事E、F、G 時，僅得以代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意為之 (C)E、F、G 之持股只要達到公司已發行股份總數百分之三以上，即得以董事A、B、C、D 四人從事有重大損害公司之行為為由，訴請法院裁判解任彼等之董事職務 (D)股東會在決議解任董事E、F、G 之後，董事會應在30 日內召開股東臨時會進行補選

甲公司為非公開發行公司，主要經營不動產營造業務，實收股本為新臺幣（以下同）13 億元，目前有資產18 億元，負債有6 億元。又甲公司之章程規定如下：「第2 條：本公司之股份總數為2 億股，每股新臺幣10 元。第3 條：本公司轉投資他事業之總額，不得超過實收股本之百分之四十。」乙公司則為公開發行公司，以經營生產電子零件為主業，已發行普通股1 億股，每股10 元，資產總額12 億元，負債總額為5 億元，共設有5 席董事，2 席監察人，任期3 年，分別由A、B、C、D、E 等5 人擔任董事，其中A、B 為甲公司所指派之代表人董事，A 並被推選為乙公司董事長，F、G 則擔任監察人，董事及監察人之任期至民國101 年6 月30 日屆滿。甲公司則持有乙公司已發行普通股4000 萬股，投資金額為4 億元，甲公司與乙公司間並無業務往來。若乙公司因有短期融通資金之需求，擬向甲公司借款，則甲公司對乙公司之融資金額依法不得超過多少金額？ (A)8 億元 (B)6.8 億元 (C)5.2 億元 (D)4.8 億元

承上題，若乙公司之董事長A 於民國99 年7 月15 日因涉嫌業務侵占乙公司資產遭法院裁定羈押，董事B 於民國99 年8 月1 日因病死亡，對於乙公司董事或董事長之職權或選派，下列敘述何者正確？ (A)董事長A 因遭法院裁定羈押，依法當然解任 (B)因有2 位董事無法行使職權，董事會應於30 日內召開股東臨時會補選之 (C)董事長A 因遭羈押而無法行使職權，得指定董事C 代理行使董事長之職權 (D)董事長A 遭法院裁定羈押後，甲公司得逕行指派其他代表人接任乙公司董事長之職務

承上題，若乙公司之監察人F 於民國99 年10 月1 日因故辭任，對於監察人之職權或補選之敘述，下列何者正確？ (A)乙公司為公開發行公司，應至少設置2 位監察人，故董事會應於60 日內召開股東臨時會選任之 (B)乙公司為公開發行公司，應至少設置2 位監察人，故乙公司董事會得於下次股東常會召集時，再提案補選缺額之監察人 (C)乙公司董事會若於下次股東常會召集時，未將補選監察人之議案列入股東會之召集事由內，股東仍得於股東會開會時提臨時動議補選監察人 (D)乙公司於股東會補選監察人前，鑑於監察人職權應由全體監察人共同行使，故監察人F 之職權由G 代理行使之

A 公司持有B 公司已發行有表決權之股份總數40%的股份，且B 公司過半數之董事席次為A 公司之法人股東代表，又A、B 兩家公司之已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同股東所持有。以下關於A、B 兩家公司之描述，何者最為正確？ (A)應可認定A、B 兩家公司具控制與從屬關係 (B)應可推定A、B 兩家公司具控制與從屬關係 (C)因兩家公司之已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同股東所有，故可認定A、B 兩家公司為相互投資公司 (D)因A、B 兩家公司具控制與從屬關係，故B 公司不得收買A 公司之股份

生產販賣文具之A 股份有限公司（下稱「A 公司」）經董事會決議聘任甲為推廣部經理，並以契約訂明採責任制，甲只要能確實管理推廣部之事務並達成業績目標，工作時間與方式皆由甲自行決定。甲能力過人，輕鬆勝任。有生產販賣冷凍食品之B 有限公司（下稱「B 公司」）借重甲之業務推廣長才，經過半數股東同意，以優厚待遇聘任甲為業務部經理，並言明甲無須辭去A 公司職務。甲向A 公司董事長乙報告此情形，並獲乙之同意。請問甲之兼任行為是否適法？ (A)適法，因文具與冷凍食品之販賣並非同類業務 (B)適法，因甲已向A 公司董事長報告，並獲得同意 (C)不適法，因甲未經A 公司董事會決議同意 (D)不適法，因甲未經B 公司全體股東同意

從事食品加工之A 股份有限公司，為加強與通路之關係，欲發行新股以股份交換方式與大華物流股份有限公司成為策略聯盟，則依公司法規定下列敘述何者正確？ (A)除非章程另有規定，與大華公司進行股份交換之事由，應先經A 公司股東會之決議方得為之 (B)A 公司為股份交換發行新股作為受讓大華公司股份對價時，仍應保留10%～15%給公司之員工承購 (C)本件以股份交換方式形成策略聯盟，應經A 公司董事會之特別決議 (D)A 公司與大華公司透過股份交換方式，而形成策略聯盟時，A 公司必會成為控制公司

依保險法規定，下列敘述何者錯誤？ (A)人壽保險之保險人對於續期保費不得以訴訟請求交付 (B)人壽保險之保險人不得代位行使被保險人因保險事故所生對於第三人之請求權 (C)要保人得不經委任，為他人之利益訂立保險契約 (D)人壽保險契約，得為指示式或無記名式

甲以自己為被保險人，向乙保險公司訂立終身壽險契約並附加意外傷害保險，約定保險金額各為100 萬元，人壽保險之保單條款並有「如契約生效2 年後被保險人自殺者，保險人仍予理賠」之條款。訂約3 年後，甲因感情、事業不順，精神上受打擊甚大，遂跳樓自殺。受益人丙向乙公司請求給付保險金時，乙公司應給付若干元之保險金？ (A)0 元 (B)人壽保險部分之100 萬元 (C)意外傷害保險部分之100 萬元 (D)200 萬元

要保人甲與乙保險公司訂立人壽保險契約，約定死亡保險金額新臺幣100 萬元，殘廢給付則依契約所定殘廢等級之程度，按保險金額之一定比例給付之。某日甲行走於斑馬線時，遭丙駕車不慎撞傷，致甲成為第三級殘廢。乙公司依約給付殘廢保險金65 萬元後，向丙代位行使甲之損害賠償請求權，有無理由？ (A)有理由，因為丙應對甲之損害負終局責任 (B)有理由，因為乙之保險給付係填補甲之財產上損害 (C)無理由，因為甲受領保險金後已無損害，不得請求丙賠償 (D)無理由，因為依保險法第103 條之規定，不適用保險代位之規定

甲以其所有之汽車，向乙保險公司投保竊盜險。保險期間內，發現該車失竊。甲隨即報警，然於事發7 日之後，始將上情通知乙公司。乙公司主張甲遲延通知，拒絕理賠，其抗辯是否有理由？ (A)如保險條款有遲延通知保險人即得免責之約定者，其抗辯為有理由 (B)如乙公司已據此解除契約者，其抗辯為有理由 (C)因為甲已經報警處理，故乙之抗辯為無理由 (D)乙公司只能請求甲賠償因遲延通知所受之損失，不能免責或解除契約

依保險法規定，下列敘述何者錯誤？ (A)人壽保險之保險費到期未交付者，除契約另有訂定外，於保費到期日後屆30 日仍不交付時，保險契約之效力停止 (B)停止效力之保險契約，於停止效力之日起6 個月內清償保險費、保險契約約定之利息及其他費用後，翌日上午零時起，開始恢復其效力 (C)要保人於停止效力之日起6 個月後申請恢復效力者，保險人得於要保人申請恢復效力之日起5 日內要求要保人提供被保險人之可保證明 (D)保險契約所定申請恢復效力之期限，自停止效力之日起不得低於2 年，並不得遲於保險期間之屆滿日

依保險法規定，下列敘述何者錯誤？ (A)死亡保險契約中，被保險人因犯罪處死或拒捕或越獄致死者，保險人不負給付保險金額之責任 (B)死亡保險契約中，未有指定受益人者，其保險金額作為被保險人之遺產 (C)利害關係人，均得代要保人交付保險費 (D)人壽保險之保險費付足6 個月以上者，要保人得以保險契約為質，向保險人借款

甲以自己所有之房屋，向乙公司投保住宅火災保險，保險期間該房屋因電線走火引發火災而燒燬。甲雖備齊證明文件向乙公司請求給付保險金，但乙公司向甲表示，因再保險公司尚未給付再保險金，故其尚無向甲給付之義務。乙公司此項抗辯是否有理？ (A)無理由，因為乙公司應代甲向再保險公司請求給付 (B)無理由，因為原保險人不得以再保險契約之事由拒絕或延遲其對被保險人之給付義務 (C)有理由，因為原保險人僅為再保險人之代理人，應由再保險人直接向甲負責 (D)有理由，因為被保險人是再保險契約的受益人，故再保險契約上之事由得用以對抗被保險人

於下列何種情況下，要保人對保險人負危險增加之通知義務？ (A)投保地震保險之被保險房屋於921 大地震時倒塌 (B)投保旅遊平安險之被保險人搭乘飛機發生空難而死亡 (C)投保意外傷害保險之被保險人參加88 水災之救援工作 (D)投保火災保險之被保險房屋之使用性質由住家改為商業辦公之用

要保人甲以自己為被保險人，向乙保險公司投保傷害保險，約定保險金額新臺幣100 萬元。在保險期間，甲於夜間侵入他人7 樓之住宅企圖行竊，為屋主發現，情急之下，從陽台窗戶爬出，不慎摔落地面致死。乙保險公司應否負給付保險金之責？ (A)無須負保險責任，因為甲之行為為故意行為，屬法定除外危險 (B)無須負保險責任，因為甲之行為為犯罪行為，屬法定除外危險 (C)無須負保險責任，因為甲之死亡並非意外事故所致 (D)應負保險責任，因為甲已死亡，依刑事訴訟法不可能受有罪判決，故不符合保險法上「犯罪行為」之定義

下列何人縱已知悉相關事實，要保人仍不得依保險法第62 條主張不負通知義務？ (A)保險人指定之體檢醫生 (B)保險人之業務員 (C)保險代理人之業務員 (D)保險經紀人之業務員

票據在我國之法律體系內可以作為支付之工具，亦可作為擔保之工具，試問下列敘述何者錯誤？ (A)一張票據上只有發票人之簽名，與一張票據上有發票人及數個背書人之簽名，其經濟價值相同，獲得償還之機會亦相同 (B)支票經付款人保付者，除非該付款金融機構倒閉，否則一定會得到付款 (C)匯款經付款人承兌者，承兌人對於該匯票債務之清償責任將居於第一順位，而先於發票人及其他背書人 (D)以銀行為擔當付款人之支票，銀行並無擔保付款之責任

下列對票據之背書與保證之敘述，何者錯誤？ (A)票據之保證與背書連續無關 (B)匯票及本票均得適用背書及保證 (C)行為人為背書及保證，均須簽名或蓋章 (D)本票之背書及保證均在擔保承兌及付款

甲不慎遺失其所有之兩張空白支票與開立支票帳戶之印章一枚，其中一張空白支票為乙拾得，乙即盜刻甲之印章，填妥應記載事項後，向丙銀行請求付款；另一張空白支票與印章為丁拾得，丁於填妥應記載事項後，將拾得之印章蓋於發票人簽名處，向丙銀行請求付款。請問依據我國票據法規定，下列敘述何者正確？ (A)丙對於乙丁所持支票上印章之真偽，不負認定之責 (B)丙對於乙丁所持支票上印章真偽之認定，若無惡意與重大過失，即無須負責 (C)丙對於乙丁所持支票上印章真偽之認定，應負善良管理人之注意義務 (D)丙即使明知該印章為丁所盜蓋，但因印章為真，故丙仍應付款

甲簽發面額10 萬元之支票一張交付受款人乙，乙背書交付丙，付款人為X 銀行，支票發票日為98 年4 月1 日，發票地為新北市，付款地為新北市。如付款人X 銀行於票上載明照付並簽名，丙於99 年1 月10 日向付款人X 銀行提示請求付款。試問：下列何者應負票據責任？ (A)甲應負票據責任 (B)乙應負票據責任 (C)X 銀行應負票據責任 (D)甲及X 銀行均應負票據責任

甲於不知情中喝下乙提供摻有迷幻藥之飲料後喪失意識，乙讓喪失意識之甲簽發一張面額新臺幣100 萬元之本票給乙自己，之後乙為清償債務又將該本票背書轉讓給不知情的丙。下列對此本票效力及票據責任之敘述，何者正確？ (A)甲、乙均不負票據責任 (B)僅乙須負票據責任 (C)甲、乙均應負票據責任 (D)僅甲應負票據責任

乙代甲簽發票據時，未載明甲之名義，也未記載代理之意旨，而僅簽自己之姓名，請問下列敘述何者正確？ (A)乙應自負票據責任 (B)票據行為之要件欠缺，應認為無效 (C)乙既有實質的代理權限，僅漏載代理意旨，應不影響代理行為之效力，甲應負票據責任 (D)就本張票據之票據責任而言，應援引無權代理之法理以為適用

甲簽發匯票一張與乙，乙背書轉讓與丙，丙再背書轉讓與丁，丁向付款人為承兌之提示被拒，丁於作成拒絕證書後並未對前手及發票人為通知，請問下列敘述何者正確？ (A)丁對於發票人以外之前手喪失追索權 (B)丁對於前手及發票人喪失追索權 (C)丁對於票據債務人仍得行使追索權，但應負賠償責任 (D)丁僅得對於發票人行使追索權，但應負賠償責任

甲簽發一紙經付款人A 承兌之匯票與受款人乙，乙背書讓與丙，丙再背書讓與丁，B 則於票上載明保證意旨並簽名，然B 未載明為何人保證。依票據法之規定，原則上B 係下列何人之保證人？ (A)甲 (B)A (C)乙 (D)丙

甲於民國98 年12 月29 日於臺北市簽發一張發票日為民國99 年1 月5 日，以B 銀行臺北市內湖分行為付款人之支票給乙，乙隨後於民國99 年1 月8 日將該支票背書轉讓給丙，丙於99 年1 月15 日又將該支票背書轉讓給丁。依現行最高法院之見解，甲、乙、丙就此支票對丁是否負有票據責任？ (A)甲、乙、丙均有票據責任 (B)甲、乙、丙均不負票據責任 (C)僅甲負有票據責任，乙、丙不負票據責任 (D)甲、乙負有票據責任，僅丙不負票據責任

甲簽發一張50 萬元之匯票與丙，以乙為付款人，在到期日之前，丙提示該匯票要求乙承兌，被拒。由丁參加承兌，請問下列敘述何者正確？ (A)到期日屆至時，丙應先向丁提示付款，因丁為參加承兌人 (B)到期日屆至時，丙仍應先向付款人乙提示付款，如遭拒絕，始能向參加承兌人請求付款 (C)到期日屆至時，丙應向付款人乙及參加承兌人丁同時提示付款 (D)到期日屆至時，丙可任意向付款人乙，或參加承兌人丁提示付款

救助報酬請求權時效為： (A)自救助日起，2 年間不行使而消滅 (B)自救助完成日起，2 年間不行使而消滅 (C)自救助完成日起，1 年間不行使而消滅 (D)自救助日起，1 年間不行使而消滅

甲船運送乙貨主貨物赴美途中，因船員貨物管理疏忽致貨物全損。甲船亦因機械故障進場維修，應支付丙新臺幣（以下同）200 萬元，丙行使留置權。設甲船東曾以該船設定抵押權向丁銀行借款1000 萬元，並積欠戊船長薪資300 萬元。乙、丙、丁、戊之受償先後順序為： (A)戊＞丙＞丁＞乙 (B)乙＞戊＞丙＞丁 (C)丁＞戊＞乙＞丙 (D)丙＞乙＞戊＞丁

甲海運公司接受乙所託運之貨櫃，乙在交貨通知上註明為抽空酸液之廢棄蓄電池，甲公司未予檢查即裝船，但乙之通知不正確，該蓄電池之酸液未抽除，以致漏出，毀損其他之貨物，請問下列敘述何者正確？ (A)甲公司因為未盡檢查之責，故不得求償 (B)甲公司得在證明乙曾告知無庸檢查後才可求償 (C)甲公司得以乙之通知不正確致受損害為由向乙求償 (D)乙可證明其並未向該貨物之出賣人求證而免負賠償責任

下列何者非共同海損之成立要件？ (A)須在船舶航程期間 (B)須有共同危險 (C)須屬故意且合理之非常處分 (D)須直接或間接所造成之犧牲及直接或間接所發生之費用

甲航運公司之A 輪在航海中與乙航運公司之B 輪相撞，二輪之船員均有死傷，所載貨物亦均發生毀損，經鑑定雙方均有過失，但不能判定其過失之比例。下列關於船員死傷及貨物賠償責任的敘述，何者正確？ (A)二輪應平均分擔貨物之損壞及船員之死傷責任 (B)二輪對貨物之損壞及船員之死傷應負連帶責任 (C)二輪對貨物之損壞平均負其責任，但對船員之死傷則應負連帶責任 (D)二輪對貨物之損壞應負連帶責任，但對船員之死傷則平均負其責任

在下列何種情況，船舶所有人得主張海商法第21 條之船舶所有人責任限制？ (A)船舶所有人與海難救助人訂定沈船之打撈契約所生之債務 (B)船舶在港區沈沒，港務局代為打撈後向船舶所有人求償之打撈費用 (C)救助報酬及共同海損分擔額 (D)船舶溢漏燃料油之油污染損害賠償

甲、乙、丙、丁、戊共有一適用海商法之船舶，每人之應有部分各為20%，甲欲將其應有部分設定抵押權，請問下列敘述何者正確？ (A)應得其他共有人過半數之同意始可 (B)需共有人過半數，並其應有部分之價值合計過半數之同意 (C)僅需共有人之應有部分合計過半數之同意 (D)甲因係以自己之應有部分設定抵押權，無需其他共有人之同意

海商法第4 條，所謂發航準備完成時，依司法院公布之「辦理強制執行事件應行注意事項」之規定，下列敘述何者正確？ (A)僅以形式上是否獲得當地航政主管機關核准發航與海關准結關放行定之 (B)僅以實質上是否完成必需品之補給，並配置相當海員、設備及船舶之供應等定之 (C)只要形式上獲得當地航政主管機關核准發航與海關准結關放行，或實質上，完成必需品之補給，並配置相當海員、設備及船舶之供應等，二者符合其一，即可 (D)必須形式上獲得當地航政主管機關核准發航與海關准結關放行，且實質上，完成必需品之補給，並配置相當海員、設備及船舶之供應等，二者皆符合，始可

甲、乙、丙三人各持有一份記載相同發給日期的載貨證券正本，若三人於目的港同時向運送人請求交付貨物，運送人應如何處置始為適法？ (A)得拒絕交付貨物給甲、乙、丙任一人，因為在目的港應憑全數載貨證券才能領貨 (B)得交付貨物給甲、乙、丙任一人，其中一人受領貨物後，他持有人之載貨證券對運送人失效 (C)貨物交由甲、乙、丙三人平均分配，因為三人為多數債權人情形 (D)運送人得以受貨人之費用，將貨物寄存於倉庫，並通知甲、乙、丙三人

下列海難救助，何者適用「無效果即無報酬」（no cure, no pay）之原則？ (A)油污損害之救助 (B)對遇難船舶承運貨物之救助 (C)單純人命之救助 (D)公務船之救助

A 上市公司（以下簡稱A 公司）董事甲，分別於5 月5 日、15 日及25 日分別以每股新臺幣20 元、25 元及30 元各買進A 公司股票10 萬股。甲又分別於8 月5 日、15 日及25 日分別以每股新臺幣20 元、25 元及30 元各賣出A 公司股票10 萬股。問A 公司應請求甲將多少利益歸於公司？ (A)0 元 (B)50 萬元 (C)100 萬元 (D)750 萬元

A 公開發行公司，設有董事7 席，公司為精簡人事，並達到議事效率之目的，變更章程將公司董事席次減為3 席。同時，A 公司的大股東B 股份有限公司於董事選舉議案中，推派其代表人甲當選為董事；又於監察人之選舉議案中，推派其代表人乙當選為監察人。請問A 公司變更章程是否有效？又甲、乙分別當選為董事與監察人是否合法？ (A)變更章程無效，甲乙當選合法 (B)變更章程無效，甲乙當選違法 (C)變更章程有效，甲乙當選合法 (D)變更章程有效，甲乙當選違法

A 公開發行公司（以下簡稱A 公司）於會計年度終了，有相當盈餘，但考慮運用該盈餘作為擴增廠房之用，遂決定以股東會特別決議發行新股之方式分派股息，股東可依其持股比例獲配股利。由於公司法規定，須於發行新股變更登記後，始得發行股票，為便利A 公司股東早日行使權利，A 公司可先製發下列何種有價證券？ (A)公司債券 (B)公司股票 (C)新股認購權利證書 (D)新股權利證書

X 股份有限公司為一上櫃公司，為強化公司治理，該公司章程記載設置2 名獨立董事。A 公司持有X公司已發行股份總額達百分之八；B 為X 公司現任董事，並持有該公司已發行股份總額百分之三股份；C 為一執業超過10 年之律師，其持有X 公司已發行股份總額百分之二股份。由於X 公司今年所召開的股東常會將有董監事選舉議案，A、B、C 為求當選董事，陸續自市場上買進X 公司股票。依證券交易法之規定，下列敘述何者最正確？ (A)若A 公司取得X 公司已發行股份總額超過百分之十時，應於取得後1 個月內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項 (B)B 應於每月15 日以前將上月份持有X 公司股數變動之情形，向X 公司申報 (C)A、B、C 中僅C 符合擔任獨立董事之資格 (D)B 所持有之X 公司股票經設定質權者，出質人應即通知X 公司；X 公司應於其質權設定後5 日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之

以下關於我國證券交易法對於大量取得股權之申報何者錯誤？ (A)大量取得股權申報制度含有控制權變動之預警揭露功能與目的 (B)我國大量取得股權申報之門檻為目標公司已發行股份之百分之十 (C)我國對於大量取得股份之申報範圍僅限於公開發行公司之股份，而不及於取得可轉換公司債 (D)大法官會議解釋認為證券交易法第43 條之1 第1 項所稱「共同取得」，並不以意思聯絡為要件

A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）擬發行新股2 億元。職員甲於公開說明書之財務報表虛增應收帳款5 千萬元，會計師乙因相信A 公司過去往來信用良好，即予簽證認可，會計經理丙對簽證部分有疑問，但卻未要求乙說明，最後交由承銷商丁承銷。投資人張大同以每股20 元認購該新股100 萬股，3 個月後因財務報表不實，發生財務危險，股票下跌至每股10 元。請問下列何者應對張大同之損害無過失之責任？ (A)A 公司 (B)職員甲 (C)會計師乙 (D)承銷商丁 > 答案：?

A 公司為上市之公開發行股票公司，於現金發行新股時，A 公司股東會決議提撥發行新股總額之百分之三十，以每股新臺幣30 元對外公開發行時，為感謝原有股東對公司之支持，決議優惠原有股東承購之價格為每股新臺幣25 元。下列之敘述，何者為正確？ (A)A 公司股東會僅得決議提撥新股總額之百分之十對外公開發行 (B)A 公司股東會得決議提撥新股總額之百分之三十對外公開發行 (C)A 公司股東會得決議以每股新臺幣25 元提供原有股東認購 (D)A 公司股東會僅得決議以每股價格新臺幣30 元以上提供原有股東認購

A上市公司之股票於轉讓賣出前，在下列何種情況下，其股票所有人不須事先向證券主管機關進行申報？ (A)股東甲為A 公司經理人，其持有A 公司股份100 萬股，擬公開向非特定人招募出售 (B)股東乙未擔任A 公司董事、監察人、經理人，其持有公司股份亦僅占公司股份總額百分之三左右，擬將其持有之A 公司股份50 萬股，公開向非特定人招募出售 (C)股東丙為A 公司董事長，其將個人名下之A 公司股票提供給第三人作為向B 銀行借款之擔保，質權人B 銀行實行質權，擬將丙被設定質權之A 公司股票於證券市場照市價變賣 (D)股東丁為A 公司監察人，其擬在某一營業日內，於證券市場一次轉讓給A 公司股票1 萬股

D 公司因為轉投資失敗以及之前虧損的關係，即將面臨重整的問題。此時，總經理乙和財務長丙在99 年7 月30 日受董事長甲之命草擬重整議案，二人並於99 年8 月2 日以每股30 元出脫部分持股。董事會於99 年9 月8 日決議聲請重整，董事長甲隨即打電話給配偶a 請其將各自名下股份出脫，a旋即以28 元賣出股份。99 年9 月9 日D 公司向主管機關申報並將公司決議聲請重整之消息公開，消息一公開後公司股價一路下跌至跌停價。下列何者正確？ (A)D 公司於董事會決議聲請重整，未於當日立即向主管機關申報，違反證券交易法第36 條第2 項第2 款的規定 (B)在尚未經董事會決議聲請重整前，該公司即使有極大可能聲請重整，該消息亦不該當重大性要件 (C)乙、丙不構成內線交易 (D)甲構成內線交易

B 公司董事長甲將公司一部分資金拿去投資雷曼連動債發生巨額虧損。甲擔心若將此事記載於季報上，公司股價會下跌，於是和總經理乙以及公司會計部門職員丙聯合起來，將公司財報中虧損隱匿而轉為有盈餘，負責公司簽證的會計師丁一時不察未發現問題而給予無保留意見書。財報公布時，公司股價由30 元一路漲到45 元。其中戊因相信公司財報而以35 元買進1,000 股。己因看到B 公司股價上漲而以40 元買入1,000 股。庚原本手上已有1,000 股。後來財報不實被揭露，股價因恐慌性賣壓，由45 元快速跌至10 元，戊和己分別以每股10 元將股票賣掉而有虧損。依照證券交易法現行法之規定，關於下列敘述何者正確？ (A)庚不可以向公司請求損害賠償 (B)B 公司和甲、乙均負無過失之損害賠償責任；但丁只要依其過失比例負損害賠償責任即可 (C)戊和己不可主張「詐欺市場理論」（「對市場詐欺理論」），以推定其交易之因果關係 (D)證券交易法第20 條之1 和第32 條的負責主體和責任態樣完全一樣，故投資人得擇一行使之

Lee posts a sign on the window of his coffee shop stating that Jimmy is a member of the gangsters, which isuntrue. Lee is liable to Jimmy for . (A)assult (B)disgrace (C)discredit (D)defamation

Ken operates a fireworks factory in a highly populated city. Without any negligence, the factory explodesand damages Emma’s apartment nearby. Since Ken is engaging in abnormally dangerous activity, Ken isliable for Emma’s loss. (A)strictly (B)strict (C)no-fault (D)absolute

Ricky, while in a state of extreme intoxication, offers to sell his Rolex watch for a fair price to Andy, whoknows of Ricky’s intoxication. Andy accepts the offer. Ricky may avoid the contract when he becomessober because Ricky lacks of when he makes the offer. (A)capability (B)capacity (C)awareness (D)ability

Blanche sells wine to Cora in barrels. Cora discovers that some of the barrels are leaky, in breach ofwarranty, but does not transfer the wine to good barrels that she has. Cora’s damages for breach of contractdo not include the loss of the wine that could have been saved by transferring the wine to the availablebarrels, because Cora fails to make efforts to damages. (A)mitigate (B)deteriorate (C)alleviate (D)aggravate

“The information contained in this report has been obtained from sources which we consider to be reliable.However, we do not guarantee its accuracy and, as such, the information may be incomplete or condensed. …”This type of clause is usually referred to as . (A)waiver clause (B)pardon clause (C)excuse clause (D)disclaimer clause

Which of the following is not the duty of a liquidator when a company is in the liquidation process? (A)To promote the business of the company. (B)To collect all outstanding debts and to pay off all claims. (C)To allocate surplus or loss. (D)To allocate the residual assets.

“A corporation offering and selling its securities to the public has to file a registration statement with thecompetent authority. The registration statement automatically becomes effective 20 days after it is filedwith the competent authority, at which point the issuer is free to sell the registered securities to the public.However, the competent authority has certain powers to delay or suspend the effectiveness of theregistration statement if it appears that the statement is on its face incomplete or inaccurate in any materialrespect.” Based on the above description, which of the following is not a part of the securities registrationprocess? (A)Discuss the terms of the offering with the competent authority. (B)Prepare the registration statement by the issuer. (C)File the registration statement with the competent authority. (D)Wait for a certain period of time before the registration statement becomes effective.

During the public offering, issuing, private placement, or trading of securities, there shall be nomisrepresentations, frauds, or any other acts which are sufficient to mislead other persons. The word“misrepresentation” can be worst explained by the term of . (A)concealment (B)false assertion (C)accurate statement (D)non-disclosure

According to Taiwan Corporation Law, which of the following matters in a company limited by shares doesnot need to be stipulated in the Articles of Incorporation to take effect? (A)The number of shares to be issued upon incorporation of the company, if the total authorized numbers ofshares are to be issued in installments. (B)The kind of special shares and the rights and obligations covered by such shares. (C)The annual business plan. (D)The cause(s) for dissolution of the company.

Defendant was not convicted of to commit a crime when the person with whom he conspiredfeigned agreement and at no time intended to go through with the plan. (A)conspiracy (B)constancy (C)consistency (D)contingency

Lori suffers a loss of property covered by an insurance policy issued by Crafty Corp., and submits to CraftyCorp. the notice and proof of loss. The notice and proof fail to comply with requirements of the policy as toform and detail. Crafty Corp. does not point out the defects, but remains silent and evasive, telling Loribroadly to perfect her claim. The defects do not bar recovery on the policy because every contract imposesupon each party a duty of in its performance and enforcement. (A)honesty and honor (B)honesty and credibility (C)good virtue (D)good faith

According to Article 86, Paragraph 2 of the Constitution, the qualifications for professional occupationsshall be determined on the basis of examinations administered by the Examination Yuan. This article mostlikely involves: (A)the people’s right to work (B)the people’s right of election (C)the people’s right of property (D)the people’s right to engage in public services

is the branch of government charged with administering and carrying out the law. (A)Judicial Branch (B)Executive Branch (C)Legislature Branch (D)Examination Branch

Which of the following circumstances is not an exception to the search warrant requirement? (A)The police may conduct a warrantless search incident to a lawful arrest. (B)The police may conduct a warrantless search if the search is made with the voluntary consent of theperson being searched. (C)Police officers in hot pursuit of a fleeing felon may make a warrantless search. (D)In order to arrest an accused, police officers may search a dwelling without a search warrant even if thereare insufficient facts to justify a conclusion that the accused is therein.

Which of the following statements about hearsay is incorrect? (A)Hearsay is a statement or assertive conduct that was made or occurred out of court, and that is offered incourt to prove the truth of the matter asserted. (B)Hearsay is not admissible, unless it falls within some exceptions to hearsay rule. (C)Hearsay is admissible, unless it falls within some exceptions to hearsay rule. (D)Hearsay is not necessarily inadmissible.