外国為替及び外国貿易法 第20条の2（資本取引とみなす取引）

解説

ステーブルコインは「ただのデジタル残高」ではない。外為法20条の2は、居住者と非居住者のあいだで電子決済手段等（ステーブルコインなど）を預ける契約、貸す契約、売買・交換する契約を、それぞれ預金・信託、金銭の貸借・保証、対外支払手段の売買という従来の「資本取引」（国境をまたいでお金や債権を動かす取引のうち、モノやサービスの対価ではないもの）とみなしている。条文の中身はこれだけだが、効果は大きい。みなされた瞬間から、財務大臣が経済制裁として課す許可制（21条）と事後報告義務（55条の3）が、同じようにあなたの取引にもかかる。銀行を通さずウォレット同士で送っただけ、という言い訳は通らない。海外の相手とステーブルコインで取引するとき、法律は技術ではなく取引の経済的な中身を見ている。そのことを知っているかどうかで、取引の前に制裁対象者リストを確認するか、確認しないまま刑事罰の射程に入るかが分かれる

法的な位置づけ

外国為替及び外国貿易法第20条の2は、電子決済手段等に関するみなし資本取引の規定である。居住者と非居住者の間の電子決済手段等の管理契約を預金・信託契約、貸借・保証契約を金銭の貸借・債務の保証契約、売買・交換契約を対外支払手段等の売買契約に係る資本取引とそれぞれみなし、同法の許可・報告等の規律を及ぼす。

こんなときに使う

• 海外で3年働いている友人に、日本円建てステーブルコインを半年の約束で貸したらどうなる？ 相手が外為法上の非居住者に当たれば、この貸し付けは金銭の貸借と同じ資本取引として扱われる。友人間の貸し借りでも同じである
• あなたは Web3スタートアップの財務担当。海外のマーケットメーカーから USDC 建てで流動性を借りる契約を月末までにまとめたい。相手の親会社が資産凍結等の対象者リストに載っていれば、財務大臣の許可を取らずに実行した時点で21条違反の領域に入る。署名の前に、相手の実質的な支配者まで確認しておく必要がある
• 非居住者の顧客からステーブルコインを預かって管理するサービスを始めた。預金契約とみなされる取引なので、規模によっては事後報告が必要になる
• あと3日で決算。海外取引所の法人と円建てステーブルコインを USDC に大口で交換する予定がある。対外支払手段の売買とみなされるため、制裁対象か、報告が必要かの二点を実行前に確かめなければならない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取引相手が制裁対象者だったと後から分かった場合は、それ以上の移転や履行をすぐに止め、取引記録やウォレットアドレス、契約書を保全する2. 利用している電子決済手段等取引業者に連絡し、凍結の状況を確認する3. 外為法に詳しい弁護士に相談したうえで、財務省（日本銀行国際局経由の窓口）への相談や報告を検討する。違反状態を放置すればするほど、情状は不利になる

訴えられた側：1. 問題になった取引が、本条のどの号（預け入れ・貸借・売買交換）に当たるのか、そもそも相手が非居住者なのかを先に確かめる。居住性の判断は通達の基準で争う余地がある2. 照合の記録など、取引の時点で制裁対象と知らなかったことを示す証拠を集める3. 報告漏れに気付いたら、指摘を受ける前に自主的に報告する方が有利に働くことが多い4. 刑事手続に進む可能性があるなら、早い段階で弁護人を選任する

時効（請求できる期限）：本条そのものに特定の時効はなく、民事上の請求には一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。資本取引の事後報告には、取引の日から一定期間内という提出期限がある（外国為替の取引等の報告に関する省令。最新の改正状況をご確認ください）。無許可の資本取引の罪（3年以下の拘禁刑に当たる罪）の公訴時効は3年である（刑事訴訟法250条2項6号）