外国為替及び外国貿易法 第27条（対内直接投資等の届出及び変更勧告等）

解説

シンガポール駐在中の日本人が、国内上場の半導体関連株を少し買い増す。これが財務大臣への事前届出の対象になりうると聞いて、すぐに信じる人は少ない。外為法27条は、外国投資家が政令で指定された業種（武器、原子力、電力、通信、半導体、医薬品、ソフトウェアなど）の会社に投資するとき、実行前に財務大臣と事業所管大臣（その業界を所管する大臣）へ届け出させ、原則30日間は実行を止める。国が審査の必要ありと判断すれば、待機期間は最長4か月に延びる。関税・外国為替等審議会が申し出れば5か月になる。最後に出てくるのは投資内容の変更か中止の勧告で、従わなければ命令に切り替わる。鍵は「外国投資家」がどこまで含まれるかだ。海外に住む日本人個人、外国資本が議決権の半数以上を握る日本法人、非居住者の役員が過半数を占める会社も入る（26条1項）。指定業種の上場株なら、議決権1%の取得から対象になる。ディールが成立するかどうかは、交渉の中身より先に、この届出スケジュールで決まることがある

法的な位置づけ

外国為替及び外国貿易法第27条は、対内直接投資等の事前届出制を定める規定である。外国投資家は政令で定める対内直接投資等について財務大臣及び事業所管大臣への事前届出義務を負う。規定内容は、受理日から30日間の実行禁止、審査のための4か月または5か月への期間延長、国の安全等に係る投資に対する内容変更・中止の勧告及び命令である。

こんなときに使う

• 海外VCからシリーズAで3億円の出資が決まった。あなたの会社はサイバーセキュリティのソフトを開発している。非上場会社の株式取得は1株でも対内直接投資に当たり、指定業種なら事前届出が必要になる。クロージング日まで残り3週間。原則30日の待機期間を考えると、この日程では着金は間に合わない
• もし外資系ファンドが株主総会で「うちの推す人物を取締役に」と提案してきて、あなたの会社が電力関連の指定業種だったらどうなる？ 1%以上を持つ外国投資家が、自分や関係者の取締役就任議案に同意する行為は、それ自体が事前届出の対象になる。議決権を行使する前に国の審査を通る必要がある
• あなたは外国人オーナーの依頼で、自分の名義で国内の防衛部品メーカーの株を買った。14項により、あなた自身が外国投資家とみなされる。名義を借りた抜け道は法律がすでに塞いでいる
• 2008年、英国ファンドTCIが電源開発（J-POWER）株の保有を約20%まで引き上げようとした。財務大臣と経済産業大臣は中止を勧告し、TCIが応じなかったため中止命令が出た。27条に基づく勧告と命令が実際に発動された初めての事例として、今もM&Aの世界で語り継がれている

取るべき行動

被害を受けた側：出資を受ける側、買収される側の日本企業の場合：1. 自社の事業が告示で指定された業種に当たるかを、日本標準産業分類との対応表で確認する2. 投資家が26条1項の外国投資家に当たるか、ファンドの組合員構成まで含めて確認する（13項） 3. 投資契約で、届出の義務者と待機期間の経過をクロージング条件として明記する4. 無届のまま取得された株式は29条の措置命令で処分を命じられうる。株主構成が崩れるリスクを投資家任せにしない

訴えられた側：届出が必要な投資を行う側、または無届の疑いを指摘された側の場合：1. 取得を止め、日付と保有割合を時系列で整理する2. 届出漏れに気付いたら、弁護士を通じて財務省（日本銀行経由）に速やかに相談する。自主的な申告は当局の対応に影響しうる3. 勧告を受けたら、応諾するかどうかを10日以内に通知する（7項）。変更案を出せば中止を避けられる余地がある4. 命令違反は刑事罰の対象になる（70条）ため、応諾しない選択は慎重に判断する

時効（請求できる期限）：届出は取得予定日前の6か月以内に行う（対内直接投資等に関する政令）。受理日から原則30日は実行禁止で、短縮もありうる（2項）。審査のため延長されると最長4か月、審議会の申出があれば5か月になる（3項、6項）。勧告を受けた日から10日以内に応諾するかどうかを通知する（7項）。実行後の実行報告は実行日から45日以内とされる（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成3年（1991年） 改正：対内直接投資を原則として事前届出制から事後報告制へ移行し、事前届出の対象を国の安全等に関わる業種などに限定した
2. 2.令和元年（2019年） 改正：指定業種の上場会社株式に係る届出閾値を10%から1%に引き下げ、役員選任議案への同意等を対内直接投資等に追加し、事前届出免除制度（27条の2）を創設した（2020年施行）