外国為替及び外国貿易法 第26条（定義）
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- 外国投資家とは、次に掲げるもので、次項各号に掲げる対内直接投資等又は第三項に規定する特定取得を行うものをいう。
- 一非居住者である個人
- 二外国法令に基づいて設立された法人その他の団体又は外国に主たる事務所を有する法人その他の団体（第四号に規定する特定組合等を除く。）
- 三会社で、前二号に掲げるものにより直接に保有されるその議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下この号及び次項第四号において同じ。）の数と他の会社を通じて間接に保有されるものとして政令で定めるその議決権の数とを合計した議決権の数の当該会社の総株主又は総社員の議決権の数（同項において「総議決権」という。）に占める割合が百分の五十以上に相当するもの
- 四組合等（民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条第一項に規定する組合契約で会社に対する投資事業を営むことを約するものによつて成立する組合（一人又は数人の組合員にその業務の執行を委任しているものに限る。以下この号及び次項第七号において「任意組合」という。）若しくは投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）第二条第二項に規定する投資事業有限責任組合（以下この号及び次項第七号において「投資事業有限責任組合」という。）又は外国の法令に基づいて設立された団体であつてこれらの組合に類似するもの（以下この号及び次条第十三項において「特定組合類似団体」という。）をいう。以下この号において同じ。）であつて、第一号に掲げるものその他政令で定めるものによる出資の金額の合計の当該組合等の総組合員（特定組合類似団体にあつては全ての構成員）による出資の金額の総額に占める割合が百分の五十以上に相当するもの又は同号に掲げるものその他政令で定めるものが当該組合等の業務執行組合員（任意組合の業務の執行の委任を受けた組合員若しくは投資事業有限責任組合の無限責任組合員又は特定組合類似団体のこれらに類似するものをいう。）の過半数を占めるもの（以下「特定組合等」という。）
- 五前三号に掲げるもののほか、法人その他の団体で、第一号に掲げる者がその役員（業務を執行する社員、取締役、執行役、代表者、管理人又はこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、法人その他の団体に対し業務を執行する社員、取締役、執行役、代表者、管理人又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。以下この号において同じ。）又は役員で代表する権限を有するもののいずれかの過半数を占めるもの
- 2.対内直接投資等とは、次のいずれかに該当する行為をいう。
- 一会社の株式又は持分の取得（前項各号に掲げるものからの譲受けによるもの及び金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式又はこれに準ずるものとして政令で定める株式を発行している会社（以下この条において「上場会社等」という。）の株式の取得を除く。）
- 二非居住者となる以前から引き続き所有する上場会社等以外の会社の株式又は持分の譲渡（非居住者である個人から前項各号に掲げるものに対して行われる譲渡に限る。）
- 三上場会社等の株式の取得（当該取得をしたもの（以下この号及び第四項において「株式取得者」という。）が、当該取得の後において所有することとなる当該上場会社等の株式の数、当該株式取得者の密接関係者が所有する当該上場会社等の株式の数並びに当該株式取得者及び当該株式取得者の密接関係者が投資一任契約その他の契約に基づき他のものから委任を受けて株式の運用（その指図をすることを含み、政令で定める要件を満たすものに限る。）をする場合におけるその対象となる当該上場会社等の株式の数を合計した株式の数（これらの株式に重複するものがある場合には、当該重複する数を控除した純計によるもの）の当該上場会社等の発行済株式の総数に占める割合が百分の一を下らない率で政令で定める率以上となる場合に行う取得に限る。）
- 四上場会社等の議決権の取得（当該取得をしたもの（以下この号及び第四項において「議決権取得者」という。）が、当該取得の後において保有することとなる当該上場会社等の保有等議決権（自己又は他人の名義をもつて保有する議決権及び投資一任契約その他の契約に基づき行使することができる議決権として政令で定めるものをいう。以下この号及び次号において同じ。）の数及び当該議決権取得者の密接関係者が保有する当該上場会社等の保有等議決権の数を合計した純議決権数（議決権のうち重複するものがある場合には、当該重複する数を控除した純計によるもの。同号において同じ。）の当該上場会社等の総議決権に占める割合が百分の一を下らない率で政令で定める率以上となる場合に行う取得に限り、前号に掲げる行為を伴うものを除く。）
- 五会社の事業目的の実質的な変更その他会社の経営に重要な影響を与える事項として政令で定めるものに関し行う同意（上場会社等にあつては、当該同意をするもの（以下この号及び第四項において「同意者」という。）が保有する当該上場会社等の保有等議決権の数及び当該同意者の密接関係者が保有する当該上場会社等の保有等議決権の数を合計した純議決権数の当該上場会社等の総議決権に占める割合が百分の一を下らない率で政令で定める率以上となる場合に行う同意に限る。）
- 六本邦における支店等の設置又は本邦にある支店等の種類若しくは事業目的の実質的な変更（前項第一号又は第二号に掲げるものが行う政令で定める設置又は変更に限る。）
- 七本邦に主たる事務所を有する法人に対する政令で定める金額を超える金銭の貸付け（銀行業を営む者その他政令で定める金融機関がその業務として行う貸付け及び前項第三号、第四号（任意組合又は投資事業有限責任組合に該当するものに限る。）又は第五号に掲げるものが行う本邦通貨による貸付けを除く。）でその期間が一年を超えるもの
- 八居住者（法人に限る。）からの事業の譲受け、吸収分割及び合併による事業の承継（第一号から第三号までに掲げる行為を伴うものを除く。）
- 九前各号に掲げる行為に準ずるものとして政令で定めるもの
- 3.特定取得とは、上場会社等以外の会社の株式又は持分の第一項各号に掲げるものからの譲受けによる取得をいう。
- 4.第二項第三号から第五号までに規定する密接関係者とは、第一項各号に掲げるものであつて、株式取得者、議決権取得者又は同意者と株式の所有関係等に基づく永続的な経済関係、親族関係その他これらに準ずる特別の関係にあるものとして政令で定めるものをいう。
この条文の基本情報
定義とは何ですか？
定義定義とは、外国為替及び外国貿易法第26条に定められた規定で、「外国投資家とは、次に掲げるもので、次項各号に掲げる対内直接投資等又は第三項に規定する特定取得を行うものをいう。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 外国為替及び外国貿易法第26条（定義）は、日本の外国為替及び外国貿易法に含まれる条文です。
- 外国為替及び外国貿易法第26条の条文原文は「外国投資家とは、次に掲げるもので、次項各号に掲げる対内直接投資等又は第三項に規定する特定取得を行うものをいう。」で始まります。
- 外国為替及び外国貿易法第26条は第五章に置かれています。
- 外国為替及び外国貿易法の公布日は昭和24年12月1日です。
- 外国為替及び外国貿易法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 外国為替及び外国貿易法第26条の前の条は外国為替及び外国貿易法第25条の2です。
- 外国為替及び外国貿易法第26条の次の条は外国為替及び外国貿易法第27条です。
- 外国為替及び外国貿易法第26条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第26条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000228 - 本サイト収録
外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第26条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/324AC0000000228/26
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点外為法26条は、非居住者個人、外国法人、外資の議決権50%以上の会社、特定組合等、役員の過半数が非居住者の法人を「外国投資家」と定義する規定である。
Q · 日本で設立した会社でも、外為法の「外国投資家」になることはあるの？
ある。外資の議決権50%以上か役員過半数が非居住者なら該当
外為法26条1項は、国籍ではなく住所・資本・役員・資金の流れで外国投資家を判定します。日本で設立された会社でも、外国投資家が直接・間接に保有する議決権が50%以上なら3号、役員または代表権を持つ役員の過半数が非居住者個人なら5号に該当します。該当すると、指定業種の会社の株式取得等では27条の事前届出が必要になりうるため、資本構成と役員構成の確認が欠かせません。
解説
「外国投資家」と聞くと、海外ファンドや外資系企業を思い浮かべるだろう。外為法26条が引く線は、それよりずっと手前にある。シンガポールに赴任中の日本人、外資が議決権の半分以上を握る東京の株式会社、海外 LP の出資が半分を超えた国内 VC ファンド、取締役の過半数が非居住者である会社。どれも条文上は「外国投資家」だ。こうした者が行う非上場株式の取得、上場株式の1% 以上の取得、一定の議決権取得や株主総会での同意、一年を超える大口の貸付けは「対内直接投資等」に数えられる。本条は罰則を持たない定義規定だが、ここに当てはまると、27条の事前届出（取引の前に国へ出す届け）や55条の5の事後報告の入口に立つことになる。これを怠れば、刑事罰や株式処分などの措置命令（29条）の対象になりうる。判定の基準は国籍ではなく、住所・資本・役員・資金の流れである。この一点を押さえた者だけが、資金調達の契約日を逆算して組める。
法的な位置づけ
外国為替及び外国貿易法第26条は、対内直接投資等を行う主体である「外国投資家」、規制対象行為である「対内直接投資等」、外国投資家間の非上場株式の譲受けである「特定取得」、および株式数等の合算対象となる「密接関係者」を定義する規定である。判定基準は国籍ではなく、居住性、議決権比率、組合の出資構成、役員構成に置かれる。
よくある質問 AI による整理
Q1外為法の外国投資家とは？
外為法26条1項が定める、非居住者個人、外国法人等、外資議決権50%以上の会社、特定組合等、役員過半数が非居住者の法人等のことです。国籍は基準になりません。
Q2対内直接投資等とは何ですか？
外国投資家が行う非上場株式の取得、上場株式1%以上の取得、議決権取得、経営に重要な影響を与える事項への同意、1年超の大口貸付け、事業譲受け等をいいます（26条2項）。
Q3海外に住む日本人も外国投資家になる？
なりえます。外為法は国籍でなく居住性で判断するため、海外在住で非居住者に当たる日本人個人は26条1項1号の外国投資家に該当します。
Q4外為法の特定取得とは？
外国投資家が、他の外国投資家から非上場会社の株式または持分を譲り受けることです（26条3項）。対内直接投資等とは別枠で28条の届出の対象になりえます。
Q5外為法の密接関係者とは？
株式取得者等と資本関係などの永続的な経済関係や親族関係にある外国投資家で、政令で定める者です（26条4項）。上場株1%基準などの計算で保有分が合算されます。
Q6国内VCファンドが外国投資家になるのはどんなとき？
投資事業有限責任組合等で、非居住者個人等の出資が総額の50%以上、または業務執行組合員の過半数を占める場合、特定組合等として外国投資家になります（1項4号）。
Q7外為法の届出を怠るとどうなる？
26条自体に罰則はありませんが、27条等の届出義務に違反すると刑事罰や、株式処分などの措置命令（29条）の対象となりえます。
Q8外国人が日本の会社の株を買うと必ず事前届出？
必ずではありません。事前届出は原則として投資先が指定業種に属する場合です。それ以外は事後報告で足りる場合や報告不要の場合もあります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1外資が30% くらい入ってる日本の会社って、外国投資家になるんですか？
直接保有と間接保有を合わせた外国投資家の議決権が50% 未満なら、1項3号には当たらない。ただし5号により、役員の過半数が非居住者であれば、資本構成に関係なく外国投資家になる。実務のポイント：間接保有は政令の計算ルールで上位の会社まで遡って数えるため、中間持株会社を挟むと見た目より比率が高くなることがある。グループ図を最上位まで描いてから判断すること
Q2上場株を1% 超えて買ったら、全部事前届出が必要なんですか？
1% 以上の取得は2項3号の対内直接投資等に当たるが、事前届出が必要になるのは原則として発行会社が指定業種に属する場合である（27条）。役員に就任しないなどの遵守事項を守る投資家は、事前届出免除制度（27条の2）を使える余地がある。実務のポイント：免除を使っても事後報告の義務は残り、密接関係者の保有分も合算される。複数のファンドビークルに分けて買っても、重複を除いた合計で数えられる
間違えやすい点 AI による整理
- 外国投資家とは外国人のことだと思われがちだが、国籍は判定基準に入っていない。海外に住む日本人は非居住者として外国投資家になりうる。逆に、日本に住み働いている外国籍の人は原則として居住者であり、1項1号の外国投資家には当たらない
- 「上場株ならいくら買っても届出は要らないのか」という問いの立て方そのものがずれている。1% 以上の取得は2項3号の対内直接投資等に含まれ、密接関係者の保有分や投資一任契約で運用する分も合算される。自分名義だけを数えて0.9% だから安全、という計算は通らない
- 経営者から見れば、外資が議決権の50% 以上を持つ子会社も「日本の会社」である。法律から見ると、その子会社は1項3号の外国投資家であり、国内企業を買収するときに届出義務を負う側に立つ。グループ再編の稟議に外為法のチェックが入っていない会社ほど、この認識のずれで足をすくわれる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規定の性格 | 26条：外国投資家・対内直接投資等・特定取得・密接関係者の定義規定（罰則なし） | 27条：指定業種に係る対内直接投資等の事前届出義務と取得禁止期間 28条：特定取得の事前届出義務 |
| 対象となる行為 | 2項各号の対内直接投資等と3項の特定取得の範囲を画定 | 対内直接投資等のうち、指定業種等に係るもの 外国投資家間の非上場株式の譲受けのうち、指定業種等に係るもの |
| 判断を誤った場合の帰結 | 直接の罰則はないが、該当性の見落としが27条以下の届出漏れにつながる | 無届の取得は罰則および29条の措置命令の対象となりうる 無届の取得は罰則および29条の措置命令の対象となりうる |
他国ではどう定めているか 5 か国
台湾は外国人投資を原則許可制で管理し、大陸資本は別法で一層厳格に審査する。日本の事前届出制より入口の審査が重い
韓国は外国人投資を促進法の枠組みで定義し、国家安全保障に関わる投資は別途審査する
中国は外商投資を広く定義し、ネガティブリストと安全審査で規制する
ドイツは EU 域外投資家による議決権取得を10% や25% の閾値で審査し、重要インフラ等は事前届出制とする
米国は CFIUS が foreign person による支配取得や重要技術関連投資を審査し、一部は義務的申告とする
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 海外駐在中のあなたが、父の経営する非上場会社の株を父から買い取ったらどうなる？ 非居住者である個人は1項1号の外国投資家に当たり、居住者からの非上場株式の取得は2項1号の対内直接投資等になる。会社の業種が指定業種なら、取得前に事前届出が必要になりうる。事業承継の話が、いつのまにか安全保障審査の話に変わっている
- スタートアップの CFO として、シリーズ B のクロージングまで残り3週間。リード投資家は海外 VC だ。自社の事業がソフトウェア関連なら、その一部は指定業種に含まれる可能性がある。事前届出の受理から原則30日間は取得が禁止される（27条）。今夜のうちに契約書のクロージング日を見直さなければ、月末の資金繰りに払込みが間に合わない
- 国内 VC ファンドの GP を務めていて、海外年金基金の出資比率が50% を超えた。その日から、ファンドそのものが外国投資家として扱われる
取るべき行動
被害を受けた側：出資や買収を受ける会社の側に立つ場合：1. 投資家に、1項各号のどれに当たるか（非居住者か、外資50% 以上か、組合の出資構成、役員構成）を書面で表明させる2. 自社の事業が告示の指定業種に当たるかを確認する3. 当たる場合は、事前届出と禁止期間をクロージング日程に組み込む4. 判断に迷うときは、日本銀行を窓口とする事前相談を早めに活用する
訴えられた側：投資する側で届出漏れが疑われる場合：1. 取得時点の議決権比率・出資比率・役員の居住地を記録として固め、該当性を検証する2. 事前届出免除制度（27条の2）の要件を満たしていたかを確認する3. 届出漏れが判明したら、隠さずに速やかに日本銀行経由で所管省庁へ相談する4. 無届の取得は罰則や株式処分などの措置命令（29条）の対象になりうるため、是正方針を弁護士と早期に詰める
時効（請求できる期限）：事前届出は取得予定日前6か月以内に提出し、受理日から原則30日間は取得が禁止される（27条、短縮・延長あり）。事後報告は、原則として取得等の日から45日以内に提出する（55条の5、対内直接投資等に関する命令）。（最新の改正状況をご確認ください）
改正沿革 AI による整理
- 平成29年（2017年）改正 外国投資家どうしの間で行われる非上場株式の譲受けを「特定取得」として新たに規律の対象に加えた（第3項）。施行時期と条文構成の細部は要確認
- 令和元年（2019年）改正、令和2年（2020年）施行 上場会社等の株式取得の基準を政令で10% から1% に引き下げ、議決権の取得や経営に重要な影響を与える事項への同意を対内直接投資等に加えた。号番号の変遷と密接関係者規定の導入時期は要確認
改正の年表
- 1.昭和54年（1979年） 改正：外資法を外為法に統合し、対内直接投資等を原則自由・事前届出制とする枠組みを整備（1980年施行）。現行26条の原型となる定義規定が置かれた
- 2.平成29年（2017年） 改正：外国投資家間の非上場株式の譲受けを「特定取得」として規律対象に追加（3項）。施行時期と条文構成の細部は要確認
- 3.令和元年（2019年） 改正：上場会社等の株式取得の基準を政令で10% から1% に引き下げ、議決権取得や経営上の重要事項への同意、密接関係者の合算を整備（2020年施行）。号番号の変遷は要確認
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