外国為替及び外国貿易法 第27条の2（対内直接投資等の届出の特例）
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- 外国投資家（第二十六条第一項に規定する外国投資家をいい、この法律、この法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したものその他の前条第三項の規定による審査を行う必要性が高いものとして政令で定めるものを除く。以下この条において同じ。）は、対内直接投資等（第二十六条第二項に規定する対内直接投資等をいい、同項第一号から第四号まで及び第九号（第一号から第四号までに掲げる行為に準ずるものに限る。）に掲げる行為に限る。以下この条及び第二十九条第五項において同じ。）のうち、国の安全等に係る対内直接投資等に該当するおそれが大きいものとして政令で定めるもの以外のものを行おうとする場合には、前条第一項の規定にかかわらず、同項の規定による届出をすることを要しない。この場合において、当該外国投資家は、財務大臣及び事業所管大臣が定める対内直接投資等が国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないための基準を遵守しなければならない。
- 2.財務大臣及び事業所管大臣は、前項に規定する基準の制定又は改廃の立案をしようとするときは、関税・外国為替等審議会の意見を聴かなければならない。
- 3.財務大臣及び事業所管大臣は、第一項の規定により前条第一項の規定による届出をせずに対内直接投資等を行つた外国投資家が、第一項に規定する基準に違反していると認めるときは、当該外国投資家に対し、当該基準を遵守するために必要な措置をとるべきことを勧告することができる。
- 4.財務大臣及び事業所管大臣は、前項の規定による勧告を受けた外国投資家がその勧告に従わなかつたときは、当該勧告を受けた外国投資家に対し、その勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができる。
- 5.前二項に定めるもののほか、第三項の規定による勧告の手続その他当該勧告に関し必要な事項は、政令で定める。
- 6.特定組合等が行う対内直接投資等に相当するものにより当該特定組合等の組合員が取得する財産又は権利については、当該特定組合等が取得し、又は所有し、若しくは保有するものとみなして、前各項及び第二十九条第五項の規定を適用する。
- 7.外国投資家以外の者（法人その他の団体を含む。）が外国投資家のために当該外国投資家の名義によらないで行う対内直接投資等に相当するものについては、当該外国投資家以外の者を外国投資家とみなして、第一項から第五項まで及び第二十九条第五項の規定を適用する。
この条文の基本情報
対内直接投資等の届出の特例とは何ですか？
定義対内直接投資等の届出の特例とは、外国為替及び外国貿易法第27条の2に定められた規定で、「外国投資家（第二十六条第一項に規定する外国投資家をいい、この法律、この法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したものその他の前条第三項の規定による審査を行…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 外国為替及び外国貿易法第27条の2（対内直接投資等の届出の特例）は、日本の外国為替及び外国貿易法に含まれる条文です。
- 外国為替及び外国貿易法第27条の2の条文原文は「外国投資家（第二十六条第一項に規定する外国投資家をいい、この法律、この法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したものその他の前条第三項の規定による審査を行…」で始まります。
- 外国為替及び外国貿易法第27条の2は第五章に置かれています。
- 外国為替及び外国貿易法の公布日は昭和24年12月1日です。
- 外国為替及び外国貿易法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 外国為替及び外国貿易法第27条の2の前の条は外国為替及び外国貿易法第27条です。
- 外国為替及び外国貿易法第27条の2の次の条は外国為替及び外国貿易法第28条です。
- 外国為替及び外国貿易法第27条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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- 正式書式
外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第27条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000228 - 本サイト収録
外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第27条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/324AC0000000228/27_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点外国為替及び外国貿易法27条の2は、政令で除外される者・行為を除き、外国投資家が免除基準の遵守を条件に対内直接投資等の事前届出を省略できると定める。
Q · 外国投資家が日本の上場株を1%以上買うとき、届出を出さなくていい場合があるの？
免除基準を守る限り事前届出は不要、違反すれば勧告・命令
外国為替及び外国貿易法27条の2により、政令で除外される者・行為に当たらない外国投資家は、財務大臣及び事業所管大臣が定める免除基準を守ることを条件に、27条1項の事前届出を省略できます。基準の中身は、役員に就任しない、重要事業の譲渡・廃止を株主総会に提案しない、非公開の技術情報にアクセスしない、などです。違反すると同条3項で勧告、従わなければ4項で命令が出されます。取得後の事後報告は別途必要とされます。
解説
日本の上場会社の株を外国投資家が1% 以上買う場合、原則として事前届出が必要になる（外国為替及び外国貿易法27条）。しかし実際には、海外ファンドの大半は届出を出さずに株を買っている。それを可能にしているのが本条の「事前届出免除制度」である。ただし、免除は何をしてもよいという許可ではない。免除を使った瞬間、外国投資家は三つの約束に縛られる。自分や密接な関係者を役員に送り込まない、重要事業の譲渡や廃止を株主総会に自分から提案しない、指定業種の非公開技術情報にアクセスしない。コア業種の会社ならさらに条件が増える。この約束を破れば、財務大臣と事業所管大臣から勧告を受け、従わなければ命令が出る。つまり免除とは、経営に口を出さない代わりに手続を省略できる取引である。あなたが投資先の経営陣であれ、ファンドの担当者であれ、本当の論点は「その株主が何をしようとしているか」であり、「届出を出したかどうか」ではない。
法的な位置づけ
外国為替及び外国貿易法27条の2は、対内直接投資等の事前届出免除制度を定める規定である。政令で定める者・行為を除き、外国投資家は財務大臣及び事業所管大臣の定める基準の遵守を条件として27条1項の事前届出を要しない。基準違反には勧告、不服従には命令が予定され、特定組合等や他人名義による取得にも適用が及ぶ。
よくある質問 AI による整理
Q1外為法の事前届出免除制度とは？
外国投資家が経営に関与しない等の免除基準を守ることを条件に、上場株取得などの事前届出を省略できる制度です。根拠は外為法27条の2です。
Q2外為法 免除基準3つの内容は？
①本人や密接関係者が役員に就任しない②重要事業の譲渡・廃止を株主総会に自ら提案しない③非公開の技術情報にアクセスしない、の3つが中心です。
Q3事前届出免除を使えない外国投資家は？
外為法やそれに基づく命令・処分に違反した者のほか、政令で定める者（認証を受けていない外国政府・国有企業等）は免除を使えず、事前届出が必要です。
Q4コア業種 免除10% 未満 とは？
コア業種の上場会社では、一般の外国投資家が免除を使えるのは10%未満の取得までで、追加の基準も課されます。10%以上は事前届出が必要です。
Q5免除基準に違反したらどうなる？
財務大臣及び事業所管大臣が基準遵守に必要な措置を勧告し（3項）、勧告に従わなければ措置命令を出せます（4項）。命令違反は罰則の問題に進みます。
Q6免除を使った場合 事後報告 いつまで？
免除を使った取得でも、一定の保有割合を超えた場合などに取得後45日以内の事後報告が必要とされます（55条の5及び関係政省令、最新の改正状況は要確認）。
Q7名義貸しで株を買ったら外為法違反？
外国投資家のために自分の名義で取得すると、7項により名義人自身が外国投資家とみなされ、届出や免除基準遵守の義務を負います。
Q8外国ファンドの取得は誰の単位で数える？
6項により、特定組合等を通じた取得は組合員ごとではなく、組合自体が取得・保有したものとみなして規制が適用されます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1海外の証券会社経由で日本株を少し買ったんですけど、外国籍の自分も届出が必要ですか？
上場株で持分が1% 未満なら、そもそも対内直接投資等に当たらず届出は不要です（外国為替及び外国貿易法26条）。1% 以上で指定業種の会社でも、本条の免除を使えば事前届出は省略できます。実務のポイント：個人投資家が気付かないうちに1% を超えるケースは小型株で起こります。時価総額の小さい指定業種銘柄は、数千万円程度で1% に届くことがあるので、財務省の該当性リストで事前に確認しておくとよいでしょう
Q2免除で買ったファンドが取締役を出したいと言い出したら、会社は拒否できるんですか？
会社法上の株主提案権は外為法とは別の軌道にあるため、会社が外為法を理由に提案を一方的に却下できるわけではありません。ただし役員就任は免除基準に反するため、ファンド側は事前届出をやり直すなどの対応が必要になり、基準違反なら国の勧告・命令の対象になります（本条3項・4項）。実務のポイント：実務では、ファンドが役員提案に踏み切る前に事前届出へ切り替えることがあります。届出の有無をウォッチすれば、相手の本気度を早めに読めます
Q3ファンド経由で出資したら、LP の自分も外国投資家として数えられますか？
本条6項により、特定組合等を通じた取得は、組合員ではなく組合自体が取得・保有したものとみなして規制が適用されます。LP 個人に直接届出義務が生じる場面は、原則として限られます。実務のポイント：逆に、GP が外国投資家に当たると、日本人 LP が大半を占めるファンドでも組合全体が外国投資家扱いになりうる。国内ファンドだと思って出資先の規制を見落とす典型パターンです
間違えやすい点 AI による整理
- 「届出が免除されている＝規制の対象外」だと思われがちだが、実際は逆である。免除を使った外国投資家は、取得後も継続して免除基準の遵守義務を負い、違反すれば勧告・命令（本条3項・4項）の対象になる。免除は手続を前倒しで省いただけで、監視そのものは続いている
- 上場株の1% 基準は知っていても、その重さを分かっている人は少ない。1% はアクティビストが提案権を得る水準よりずっと低い。つまり日本の外資規制は、経営参加どころか「ポジションを持つ」段階から網をかけている。免除制度がなければ、海外の機関投資家の日常売買はほぼ止まってしまう。免除は例外ではなく、制度を回すための前提である
- 「外国投資家かどうか」を国籍で判断しようとする発想そのものがずれている。法律が見ているのは資金と支配の出どころである。日本法人でも外国投資家の支配下にあれば外国投資家になりうるし、日本人個人でも名義貸しをすれば7項で外国投資家とみなされる。ファンドなら6項により、組合員ではなく組合単位で取得が数えられる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規定の役割 | 27条の2：一定の対内直接投資等について事前届出を免除する例外 | 27条：対内直接投資等の事前届出と審査の原則 26条：外国投資家・対内直接投資等の定義 |
| 取得前の手続 | 事前届出不要（免除基準の遵守が条件） | 事前届出が必要、原則30日の待機期間（短縮あり） 手続規定ではなく、規制対象の範囲を画定 |
| 取得後の統制 | 免除基準違反に勧告（3項）→命令（4項）、29条5項の措置 | 審査の結果、変更・中止の勧告・命令 — |
他国ではどう定めているか 3 か国
台湾は外国人投資について許可制を基本とし、日本のような行動基準遵守を条件とする包括的な事前届出免除の仕組みとは構造が異なる
ドイツは一定の議決権比率を超える取得を審査対象とし、重要インフラ等の分野別に届出義務を課す
米国 CFIUS も一定の同盟国投資家を excepted investor として一部審査対象から外す。投資家の属性と行動で選り分ける点で日本の免除制度と発想が近い
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- ある海外アクティビストが、あなたの会社（上場、指定業種）の株を静かに4% まで買い集めた。届出は出ていない。免除を使っているはずだ。その彼らが次の株主総会で自社の幹部を取締役候補として提案してきたらどうなるか？ 役員就任は免除基準に反する行為であり、免除の前提が崩れる。IR 担当が最初に確認すべきは、提案の中身より先に免除の使い方である
- あなたは海外 VC の日本担当。投資先のスタートアップが半導体関連のコア業種に該当すると、クロージング2週間前に判明した。一般投資家の免除は10% 未満までしか使えない。予定している出資比率は15%。今から事前届出をすると、原則30日の待機期間がかかる（短縮される場合もある）。スケジュールを組み直すか、持分を削るか、今夜中に決めなければならない
- 免除で株を取得した外国ファンドの担当者が、投資先の研究開発部長に「技術ロードマップの非公開資料を見せてほしい」とメールした。善意の情報収集のつもりでも、指定業種の非公開技術情報へのアクセスは免除基準違反になりうる
- 日本人の知人から「自分の名義で株を買ってくれないか、資金はこちらで出す」と頼まれた。依頼主は海外の投資会社である。7項により、名義を貸したあなた自身が外国投資家とみなされ、届出や基準遵守の義務を負う側に立たされる
- ファンドの取得後の事後報告期限が45日後に迫っている。免除は届出を「後回し」にしただけで、報告義務まで消えたわけではない（最新の改正状況をご確認ください）
取るべき行動
被害を受けた側：1. 投資先企業（被投資側）として、まず財務省公表の事前届出該当性リストで自社が指定業種・コア業種のどちらに当たるかを確認する2. 株主の行動（役員派遣要求、事業譲渡提案、技術情報の開示要求）を記録し、免除基準に触れていないか整理する3. 基準違反が疑われる場合、財務省国際局または事業所管省庁への相談を検討する。勧告・命令を出すのは国であり、会社が直接止める権限ではない4. 技術情報の開示要求は、応じる前に社内で規制該当性を確認する
訴えられた側：1. 取得前に、自分が免除から除外される者（過去の違反歴、認証を受けていない国有企業等）に当たらないかを確認する2. 投資先の業種区分と取得比率の上限（コア業種は一般投資家で10% 未満）を確認する3. 取得後の役員派遣、重要事業に関する提案、技術情報へのアクセスについては社内で禁止事項リストを作り、担当者に周知する4. 勧告を受けたら速やかに是正する。無視して命令に進むと罰則の問題になる5. 事後報告の期限を管理する
時効（請求できる期限）：本条自体に消滅時効はない。免除を利用した取得は、事後報告が取得後45日以内に必要とされる（外国為替及び外国貿易法55条の5および関係政省令。最新の改正状況をご確認ください）。免除を使えない場合の事前届出は、原則として届出受理から30日間取得が禁止される（同法27条、短縮されることがある）
改正沿革 AI による整理
- 令和元年（2019年）改正（令和2年（2020年）施行） 上場株の届出基準を10% から1% に引き下げるのと同時に、事前届出免除制度として本条を新設したと理解されている。その後の文言改正の有無は人的検証が必要
改正の年表
- 1.令和元年（2019年） 新設：上場会社株式の事前届出基準を10%から1%に引き下げる改正と同時に、事前届出免除制度として新設。令和2年（2020年）施行。その後の文言改正の有無は要確認
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