外国為替及び外国貿易法 第28条の2（特定取得の届出の特例）
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- 外国投資家（第二十六条第一項に規定する外国投資家をいい、この法律、この法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したものその他の前条第三項の規定による審査を行う必要性が高いものとして政令で定めるものを除く。以下この条において同じ。）は、特定取得のうち、国の安全に係る特定取得に該当するおそれが大きいものとして政令で定めるもの以外のものを行おうとする場合には、前条第一項の規定にかかわらず、同項の規定による届出をすることを要しない。この場合において、当該外国投資家は、財務大臣及び事業所管大臣が定める特定取得が国の安全に係る特定取得に該当しないための基準を遵守しなければならない。
- 2.財務大臣及び事業所管大臣は、前項に規定する基準の制定又は改廃の立案をしようとするときは、関税・外国為替等審議会の意見を聴かなければならない。
- 3.財務大臣及び事業所管大臣は、第一項の規定により前条第一項の規定による届出をせずに特定取得を行つた外国投資家が、第一項に規定する基準に違反していると認めるときは、当該外国投資家に対し、当該基準を遵守するために必要な措置をとるべきことを勧告することができる。
- 4.財務大臣及び事業所管大臣は、前項の規定による勧告を受けた外国投資家がその勧告に従わなかつたときは、当該勧告を受けた外国投資家に対し、その勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができる。
- 5.前二項に定めるもののほか、第三項の規定による勧告の手続その他当該勧告に関し必要な事項は、政令で定める。
- 6.特定組合等が行う特定取得に相当するものにより当該特定組合等の組合員が取得する財産又は権利については、当該特定組合等が取得し、又は所有し、若しくは保有するものとみなして、前各項及び次条第五項の規定を適用する。
- 7.外国投資家以外の者（法人その他の団体を含む。）が外国投資家のために当該外国投資家の名義によらないで行う特定取得に相当するものについては、当該外国投資家以外の者を外国投資家とみなして、第一項から第五項まで及び次条第五項の規定を適用する。
この条文の基本情報
特定取得の届出の特例とは何ですか？
定義特定取得の届出の特例とは、外国為替及び外国貿易法第28条の2に定められた規定で、「外国投資家（第二十六条第一項に規定する外国投資家をいい、この法律、この法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したものその他の前条第三項の規定による審査を行…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 外国為替及び外国貿易法第28条の2（特定取得の届出の特例）は、日本の外国為替及び外国貿易法に含まれる条文です。
- 外国為替及び外国貿易法第28条の2の条文原文は「外国投資家（第二十六条第一項に規定する外国投資家をいい、この法律、この法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したものその他の前条第三項の規定による審査を行…」で始まります。
- 外国為替及び外国貿易法第28条の2は第五章に置かれています。
- 外国為替及び外国貿易法の公布日は昭和24年12月1日です。
- 外国為替及び外国貿易法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 外国為替及び外国貿易法第28条の2の前の条は外国為替及び外国貿易法第28条です。
- 外国為替及び外国貿易法第28条の2の次の条は外国為替及び外国貿易法第29条です。
- 外国為替及び外国貿易法第28条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第28条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000228 - 本サイト収録
外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第28条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/324AC0000000228/28_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点外為法第28条の2は、外国投資家による特定取得のうち政令指定のもの以外について事前届出を免除する規定。免除後は遵守基準を守る必要があり、違反すると勧告・命令の対象になる。
Q · 外国ファンドから未上場株を買うとき、外為法の事前届出は省略できる？
政令の除外に当たらなければ省略可。ただし取得後は基準遵守が義務
外為法第28条の2により、外国投資家は、政令で定める除外投資家（過去の外為法違反者等）や国の安全上のおそれが大きい特定取得に当たらない限り、第28条第1項の事前届出をせずに特定取得を行えます。その代わり、財務大臣及び事業所管大臣が定める基準（役員に就任しない、指定業種事業の譲渡・廃止を提案しない、非公開技術情報にアクセスしない）を守る義務を負います。違反すると勧告（第3項）、勧告に従わなければ命令（第4項）が出されます。
解説
日本の未上場スタートアップの株を、外国ファンドが別の外国ファンドから買い取る。外為法ではこの取引を「特定取得」（外国投資家が、別の外国投資家から未上場会社の株式を譲り受けること、第26条第3項）と呼ぶ。対象会社が安全保障上の指定業種であれば、原則として事前届出（取引の前に国へ申し出て審査を受ける手続）が必要になり、クロージングまでに少なくとも30日の待機期間が入る。本条はこの届出を省略できる特例である。ただし免除には条件がある。財務大臣と事業所管大臣が定める基準、実務上は告示の三つの約束を守らなければならない。一つ目は、投資家本人や関係者が役員に就任しないこと。二つ目は、指定業種の事業の譲渡・廃止を株主総会に自分から提案しないこと。三つ目は、指定業種に関わる非公開の技術情報にアクセスしないこと。コア業種に関わる取得、過去に外為法に違反した投資家、外国政府系の投資家などは、政令で免除の対象外とされている。見落とされやすいのは、届出を省略しても審査がなくなるわけではないという点である。取得後の行動が基準を外れると、国は勧告を出し、勧告に従わなければ命令に切り替える。届出を免除されるということは、取得後の自分の行動に約束をしたということでもある。
法的な位置づけ
外為法第28条の2は、特定取得に係る事前届出の免除制度を定める規定である。政令で定める除外投資家及び国の安全上のおそれが大きい取得を除き、外国投資家は第28条第1項の届出を要しない。その代わり、役員不就任、指定業種事業の譲渡等の不提案、非公開技術情報への不アクセスを内容とする遵守基準に服し、違反には勧告及び命令による事後是正が予定されている。
よくある質問 AI による整理
Q1特定取得とは何ですか？
外国投資家が、別の外国投資家から日本の未上場会社の株式や持分を譲り受けて取得することです。外為法第26条第3項が定義しています。
Q2外為法の事前届出免除の条件は？
役員に就任しない、指定業種事業の譲渡・廃止を株主総会に提案しない、非公開の技術情報にアクセスしない、という三つの基準を守ることが条件です。
Q3事前届出の免除を使えない投資家はいますか？
外為法やそれに基づく命令・処分に違反した者など、政令で定める投資家は免除の対象外です。国の安全上のおそれが大きい取得も除かれます。
Q4外為法の勧告に従わないとどうなる？
財務大臣と事業所管大臣は、勧告に係る措置をとるよう命令できます（第4項）。命令に違反すると罰則の対象になりうるため、勧告段階での是正が重要です。
Q5日本の投資事業有限責任組合も外為法の対象？
組合が特定組合等に当たる場合、組合員が取得した財産や権利は組合が取得したものとみなされ、本条が適用されます（第6項）。
Q6日本人名義で株を買えば外為法の規制を外れる？
外れません。外国投資家のために名義を使わずに特定取得を行った者は、外国投資家とみなされて本条が適用されます（第7項）。
Q7特定取得の事前届出の待機期間はどれくらい？
免除を使えず事前届出をする場合、原則として届出受理から30日間は取得できません。審査状況により短縮されることがあります。
Q8免除基準は誰が決めるのですか？
財務大臣と事業所管大臣が定めます。制定・改廃の立案時には関税・外国為替等審議会の意見を聴く必要があります（第2項）。
この条文についての質問 AI による整理
Q1海外ファンドから未上場株を買うとき、届出が要るかどうかはどう判断すればいいですか？
まず、対象会社の事業が告示で定める指定業種にあたるかを確認する。非指定業種なら特定取得の届出はそもそも不要である。指定業種の場合は、コア業種に関わる取得でないか、買い手が政令の除外投資家にあたらないかを確認し、どちらにもあたらなければ本条の免除を使える。実務のポイント：財務省はコア業種に属する上場企業の区分リストを公表しているが、未上場企業についてはリストがない。自社で業種コードと事業実態を照合する作業が要る
Q2免除で取得したあと、やっぱり取締役を出したくなったらどうするんですか？
免除基準は役員就任をしないことを前提にしているので、方針を変えるなら事前に別途の手続が必要になる。役員選任への同意は、外為法上それ自体が対内直接投資等として事前届出の対象になりうる（第26条第2項）。実務のポイント：株主総会の招集通知が届いてから検討を始めると、30日の待機期間に間に合わない。取締役を出す可能性が少しでもあるなら、最初から免除を使わずに届出をしておくほうが、結果として早いことが多い
間違えやすい点 AI による整理
- 「届出不要なら国は関知しない」と思われがちだが、免除には基準を守るという条件が付いており、財務大臣と事業所管大臣は取得後の違反に対して勧告と命令を出せる（第3項・第4項）。審査が事前から事後へ移っただけである
- 「外国ファンド同士の売買なら日本企業には関係ない」という認識は視点がずれている。国から見ると、問題は誰が売ったかではなく、日本の指定業種企業の株を誰が握ったかである。対象会社がその後の役員選任や情報開示に応じれば、会社自身が基準違反の現場になる。売買の当事者でなくても、会社は事情を知らなかったでは済まない位置にいる
- 免除の三基準は知っていても、「役員に就任しない」の範囲を過小評価している人が多い。本人だけでなく、密接な関係にある者を役員に送り込むことも基準違反とされる。オブザーバー席やアドバイザー契約の設計を誤ると、形式上は役員でなくても実質を問われうる（解釈の細部は財務省の Q&A 等で要確認）
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の内容 | 外為法28条の2：特定取得の事前届出を条件付きで免除 | 外為法28条：特定取得の事前届出の原則 外為法27条の2：対内直接投資等の事前届出免除 |
| 対象となる取引 | 外国投資家から外国投資家への未上場株式等の譲受け | 同左（指定業種に係る特定取得） 上場株式の取得、未上場株式の取得等の対内直接投資等 |
| 国の関与の時期 | 事後：基準違反に対する勧告・命令 | 事前：届出と待機期間中の審査 事後：基準違反に対する勧告・命令 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は外国人投資を原則として事前許可制で管理し、大陸資本にはさらに厳格な許可制を敷く。日本のような条件付き届出免除の仕組みは一般的ではない
韓国は外国人投資を原則届出制とし、国家の安全に関わる投資については別途審査の仕組みを置く
ドイツは業種横断審査と業種別審査の二本立てで、一定の重要分野では届出義務を課す。株式取得後の事後審査の余地も残す点で日本と共通する
米国の CFIUS 規則は、一定の同盟国の投資家を excepted foreign investor として一部の審査対象から除く。投資家属性で入口を緩める発想は日本の免除制度と近い
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- シリーズ B に出資していた米国 VC が持分を売却し、シンガポールのファンドが買い取る。対象会社はサイバーセキュリティ製品を開発する未上場企業である。弁護士は「免除を使えば30日待たずにクロージングできる」と言う。その判断で見落とされがちなのは、買い手ファンドのタームシートに「取締役1名の指名権」が入っているかどうかだ
- 免除で株を取得した半年後、投資先の取締役会の議事録や技術ロードマップを見せてほしいと担当者がメールした。もしその資料に指定業種の非公開技術情報が含まれていたら、どうなる？ そのメール一通で基準違反となり、勧告の対象になりうる
- あなたは日本法人の役員で、海外の親族の資金を自分名義で国内の未上場防衛部品メーカーの株式取得に回した。第7項により、あなたは外国投資家とみなされる。名義を借りても規制は外れない
- クロージングまであと10日なのに、買い手が過去に外為法違反の処分を受けていたことがデューデリジェンスで判明した。政令が除外する投資家に該当すれば免除は使えない。事前届出の30日待機を計算に入れると、スケジュールはもう組み直すしかない
- 海外 LP が過半を出資する日本の投資事業有限責任組合が、別の外国ファンドから未上場株を買う。組合が外国投資家に該当する場合、第6項により、組合員が取得した財産は組合自身が取得したものとして扱われる
取るべき行動
被害を受けた側：対象会社や国内の共同株主の立場で、外国投資家の動きが気になる場合の手順である。1. 取得者が免除を使ったかどうかを確認する。2. 取得者から役員選任や非公開技術情報の開示を求められたら、応じる前に免除基準に抵触しないか法務と弁護士に確認する。3. 基準に抵触しうる要求は書面で記録し、会社として応じられない理由を文書で返す。4. 判断に迷うときは、事業所管省庁や財務省国際局の相談窓口に事前に照会する
訴えられた側：外国投資家として勧告を受けた場合の手順である。1. 勧告書が指摘する基準違反の内容（役員、事業譲渡提案、技術情報のどれか）を特定する。2. 是正措置（役員の辞任、情報の返還・廃棄、提案の撤回）を速やかに取り、実施したことを証拠として残す。3. 是正の報告を所管大臣に提出し、命令への移行を防ぐ。4. 命令に違反すると罰則の対象になりうるので、この段階で外為法に詳しい弁護士を必ず関与させる（最新の改正状況をご確認ください）
時効（請求できる期限）：本条自体に消滅時効はない。免除を使った場合でも、取得後に日本銀行経由で事後報告が必要になる場合があり、期限は取得から45日以内が目安である（最新の改正状況をご確認ください）。免除が使えず事前届出をする場合は、取得前6か月以内に届出を行い、原則30日の待機期間を経る必要がある（短縮されることがある）。
改正沿革 AI による整理
- 令和元年（2019年）改正、令和2年（2020年）施行 事前届出免除制度の導入に伴い新設されたとみられる。第27条の2（対内直接投資等の免除）と並ぶ特定取得の免除特例。その後の改正の有無は人的な確認が必要
改正の年表
- 1.令和元年（2019年） 新設：外為法改正により事前届出免除制度が導入され、第27条の2（対内直接投資等の免除）と並ぶ特定取得の免除特例として新設された。施行は令和2年（2020年）。その後の改正状況は要確認
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