地方税法 第10条の3（法人の合併等の無効判決に係る連帯納税義務）

解説

裁判所が合併を「無効」と宣言しても、時計の針は巻き戻らない。会社法839条により、合併や会社分割を無効とする判決は将来に向かってのみ効力を持つ。合併の日から判決確定までの間に、存続会社が事業を動かし、利益を出し、法人住民税や法人事業税の納付義務を積み上げてきた事実は消えないのだ。問題は判決のあと、会社が元の複数の法人に分かれ直すことである。資産は旧会社へ戻っていくのに、その間に生まれた地方税の請求先が一社だけなら、都道府県や市町村は取りっぱぐれる。本条はその穴を塞ぐ。合併等をした法人は全員、合併等の日以後に成立した「地方団体の徴収金」（地方税本体に加え、延滞金・加算金・滞納処分費まで含む言葉）について、連帯して納める義務を負う。合併無効の訴えを起こす株主も、復活する側の経営陣も、勝訴した瞬間に「相手方が溜めた税金の連帯債務者」になりうる。この現実を訴訟前の計算に入れておかなければならない。

法的な位置づけ

地方税法10条の3は、合併等無効判決後の連帯納付義務を定める規定である。合併又は分割を無効とする判決が確定した場合、当該合併等をした法人は、存続法人・新設法人又は分割承継法人について合併等の日以後に成立した地方団体の徴収金を、連帯して納付又は納入する義務を負う。合併等前に成立した徴収金は対象外である。

こんなときに使う

• 吸収合併に反対した少数株主として、効力発生日から6か月以内に合併無効の訴え（会社法828条）を起こした。勝訴すれば消滅会社は復活するが、合併後に存続会社が滞納した法人事業税まで、復活した会社が連帯して背負う。勝訴の果実が税金で目減りするかどうか、訴状を書く前に試算しただろうか
• もし会社分割で事業を切り出した先の承継会社が、分割無効判決のあと地方税を滞納したまま事実上倒産したら、どうなる？ 分割会社の口座宛てに、県税事務所から督促状が届く。「あの事業はもう切り離した」という言い分は、自治体には通らない
• あなたは存続会社の経理部長。合併無効判決の確定まであと2週間しかない。合併日以後の法人住民税・事業税の未納額と延滞金を税目別に一覧にし、どちらの法人が最終的に負担するか書面で合意しておかなければ、判決確定後に自治体は資力のある方へ全額の請求に来る
• 取引先が合併無効で二社に戻った。売掛金をどちらに請求すべきか、あなたは迷う。市役所は迷わない。両方に請求できるからだ
• M&A の買収候補に、過去に合併無効判決を受けた会社がある。デューデリジェンス（買収前の精密調査）で見落とされやすいのは、対象会社自身の税ではない。かつての合併相手が合併期間中に滞納した地方税への連帯責任である

取るべき行動

被害を受けた側：1. 届いた督促状の税目と課税期間を確認し、合併等の日以後に成立した納付義務かを照合する。合併前に成立した分は本条の対象外2. 対象外の部分が含まれていれば、処分を知った日の翌日から3か月以内に審査請求（地方税法19条、行政不服審査法18条）を検討する3. 全額を納付した場合は、他の連帯債務者に負担部分を求償する。事前に結んだ負担合意書が最大の証拠になる

訴えられた側：1. 判決確定前に、合併日以後の地方税と延滞金を税目別・自治体別に一覧化する2. 延滞金は日々加算されるため、争いのない部分は先に納付して膨張を止める3. 資金が足りなければ徴収猶予や換価の猶予（地方税法15条、15条の6）を申請し、差押え前に分割納付の道を確保する4. 連帯する相手法人と負担割合を書面で合意し、求償をめぐる紛争を予防する

時効（請求できる期限）：本条固有の時効はない。連帯納付の対象となる地方団体の徴収金の徴収権は、法定納期限の翌日から5年で時効消滅する（地方税法18条）。前提となる合併・分割の無効の訴えは、効力発生日から6か月以内に提起しなければならない（会社法828条1項7号から10号）