国民健康保険法 第24条の2（理事の代表権の制限）

解説

国民健康保険組合の規約に「一件一千万円を超える契約は組合会の議決を要する」と書いてあったとする。理事がその手続を飛ばして、あなたの会社と一千五百万円のシステム導入契約に署名した。納品も検収も終わったころ、組合が「内部規約に違反した契約だから無効だ」と言い出す。本条はその主張を正面から封じる。理事の代表権に加えた制限は、その制限を知らなかった第三者には対抗できない。ここで言う「善意」は親切という意味ではなく、「その事実を知らなかった」という法律用語である。あなたが規約上の制限を知らずに契約したなら、契約は組合を拘束し、組合は支払うほかない。逆にあなたが制限を知っていた（悪意）なら、組合はあなたに無効を主張できる。契約前に相手の内部規程をどこまで覗いたか、その記録が後であなたを救うこともあれば、首を絞めることもある。

法的な位置づけ

国民健康保険法24条の2は、国民健康保険組合の理事の代表権に加えられた制限の対抗要件を定める規定である。規約その他の内部規範により理事の代表権が制限されている場合でも、その制限は当該事実を知らない第三者に対抗することができず、組合は当該取引の無効を主張できない。内部関係における制限そのものの効力は否定されない。

こんなときに使う

• もし、建設国保組合に事務システムを納品し、検収まで終えたあとで「理事が独断で決めた契約だから支払えない」と言われたら？ 規約の議決要件を一度も知らされていなかったなら、本条によりあなたの請求は通る。ただし交渉中に相手が規約の条文をメールで送ってきていた場合、その一通で形勢は逆転する。証拠の所在を先に確認するのは、相手ではなくあなた自身のメールボックスである
• 組合の事務局側に立つとあなたの立場は反転する。理事が理事会決議を経ずに事務所の賃貸借契約に署名していた。組合として無効を主張したいが、貸主が制限を知らなければ組合は縛られる。ここで取るべき手は無効主張への固執ではなく、契約は履行したうえで理事個人に善管注意義務違反（プロとして当然払うべき注意を怠ったこと）の責任を問う方向への切り替えである
• 医師国保組合の理事が、規約上の上限を超える賃料で保養所を借りた。貸主は組合の規約を見たことすらない。この契約は組合を拘束する。
• 支払期日まであと七日、組合から「本件契約は無効」とする文書が届いた。ここで慌てて電話で「規約なんて見ていません」と口頭で言い切るのは危うい。交渉の全経緯と規約の開示を受けていない事実を時系列で書面に固めてから返答する。七日という短さ自体が、相手が時間切れを狙っている可能性を示している

取るべき行動

被害を受けた側：1. 契約交渉の全記録（メール、議事録、名刺、送付を受けた書類）を時系列で整理し、規約や内部制限の開示を受けていない事実を固める2. 相手から規約の条文が送られていないか、自分のメールを先に確認する。あれば悪意と評価されうるので戦略を変える3. 書面で、本条により制限は対抗できない旨を明示して履行を請求する4. なお拒否されるなら、組合を相手とする契約上の請求と、理事個人への不法行為責任（民法七〇九条）の二本立てを検討する

訴えられた側：1. 相手が制限を現に知っていた証拠（規約を送付したメール、議事録の共有履歴、過去に決議を求めた経緯）を探す。なければ無効主張は通らない2. 無効主張に固執せず、契約は履行したうえで理事個人への損害賠償に切り替える道を並行検討する3. 監事による監査と組合会への報告を行い、再発防止として契約書ひな形に内部手続完了の確認欄を設ける4. 規約自体の見直しが必要なら、都道府県知事への認可手続と併せて進める

時効（請求できる期限）：本条自体に期間の定めはない。契約の効力をめぐる争いに特定の時効はないが、組合が理事個人に負担分を請求する損害賠償請求権には、民法一六六条（権利を行使できることを知った時から五年、行使できる時から十年）または不法行為構成なら民法七二四条（三年・二十年）が適用される。起算点は、組合が理事の越権と損害を認識した時点である（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：本条の善意は「制限の存在を現に知らないこと」を指し、公示や規約のウェブ掲載だけでは相手方が知ったことの証明にならない。制限を外部に及ぼすには、契約書本文への明記など、相手方が現に認識したと評価できる措置が必要である。

有力説（悪意者同視説）：会社法349条5項の解釈を参照し、制限を知らないことにつき重大な過失がある第三者は悪意と同視すべきとする。単に知らなければ足りるとする文言解釈と対立し、実務上はこの争点が訴訟の主戦場となる。