保険業法 第51条の2（社外取締役の設置義務）
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- 監査役会設置会社は、社外取締役（相互会社の取締役であって、次に掲げる要件の全てに該当するものをいう。以下同じ。）を置かなければならない。ただし、最終事業年度（各事業年度に係る第五十四条の三第二項に規定する計算書類につき第五十四条の六第二項の承認（同条第四項に規定する場合には、第五十四条の四第三項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下この条において同じ。）に係る貸借対照表（第五十四条の六第四項に規定する場合には、同項の規定により読み替えて適用する同条第三項の規定により定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会。以下この款において同じ。）に報告された貸借対照表をいい、相互会社の成立後最初の定時社員総会までの間においては、第五十四条の三第一項の貸借対照表をいう。以下この条において同じ。）に基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）として計上した額が五億円未満であり、かつ、最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円未満であるものは、この限りでない。
- 一当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等（業務執行取締役（相互会社にあっては第五十三条の十三第一項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいい、株式会社にあっては会社法第三百六十三条第一項各号（取締役会設置会社の取締役の権限）に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいう。以下同じ。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- 二その就任の前十年内のいずれかの時において当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- 三当該相互会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
この条文の基本情報
社外取締役の設置義務とは何ですか？
定義社外取締役の設置義務とは、保険業法第51条の2に定められた規定で、「監査役会設置会社は、社外取締役（相互会社の取締役であって、次に掲げる要件の全てに該当するものをいう。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第51条の2（社外取締役の設置義務）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第51条の2の条文原文は「監査役会設置会社は、社外取締役（相互会社の取締役であって、次に掲げる要件の全てに該当するものをいう。」で始まります。
- 保険業法第51条の2は第三目 社員総会及び総代会以外の機関の設置等に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第51条の2の前の条は保険業法第51条です。
- 保険業法第51条の2の次の条は保険業法第52条です。
- 保険業法第51条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第51条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第51条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/51_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法51条の2は、監査役会設置会社である相互会社に社外取締役の設置を義務づける。就任前10年間その会社や実質子会社の業務執行取締役等でなかったことが要件となる。
Q · 相互会社の生命保険会社にも、社外取締役って義務づけられているんですか？
監査役会設置会社の相互会社は社外取締役が必須です
保険業法51条の2により、監査役会設置会社である相互会社は社外取締役を1名以上置かなければなりません。社外性の要件は、当該相互会社または実質子会社の業務執行取締役等でないこと、就任前10年間もその地位になかったこと、取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人の配偶者または2親等内の親族でないことの3つです。ただし書は基金5億円未満かつ負債200億円未満の会社を除外しますが、現存する生命保険の相互会社はいずれも規模が大きく、この除外は実際には機能していません。
解説
日本に相互会社という形態の保険会社は5社しかない。日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命、朝日生命。この5社に株主は一人もおらず、有配当保険の契約者そのものが「社員」、つまり会社の持ち主になる。本条は、その相互会社のうち監査役会設置会社に社外取締役を置くことを義務づける。ただし書は基金5億円未満かつ負債200億円未満の会社を免除するが、現存する5社はいずれも桁違いに大きく、この免除に当てはまる会社は存在しない。例外は事実上の空文である。さらに本条は「社外」の中身を定義する。就任前10年間、その会社と実質子会社（議決権の過半数を握るなど実質的に支配下にある会社）で業務執行取締役等でなかったこと。取締役や執行役、支配人らの配偶者または2親等内の親族でないこと。裏返せば、11年前の元社長も、4親等のいとこも、条文上は堂々と「社外」になれる。
法的な位置づけ
保険業法第51条の2は、相互会社の機関設計に関する規定であり、監査役会設置会社である相互会社に社外取締役の設置を義務づけるとともに、社外性の要件として就任前10年間の業務執行取締役等でないこと、および取締役等の配偶者または2親等内の親族でないことを定める。基金5億円未満かつ負債200億円未満の会社は適用を除外される。
手順
- 1.設置義務の有無を貸借対照表で確定する 最終事業年度に係る貸借対照表を開き、基金として計上した額に第56条の基金償却積立金を加えた合計が5億円以上か、負債の部の合計が200億円以上かを確認する。いずれかを満たせばただし書の除外は使えず、社外取締役の設置義務が生じる
- 2.候補者の職歴を就任日から10年分遡って洗う 候補者の履歴を就任予定日から10年間遡り、当該相互会社およびその実質子会社で業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人であった期間がないかを照合する。執行役員や部長級の使用人も対象に含まれうる点を落とさない
- 3.取締役等との親族関係を2親等の範囲で突き合わせる 現任の取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人について、候補者がその配偶者または2親等内の親族に当たらないかを確認する。父母・子・祖父母・孫・兄弟姉妹までが2親等内であり、おい・めいは3親等で対象外となる
- 4.選任決議の前に差し替えを完了させる 要件を満たさない候補者が判明した場合、定時社員総会または定時総代会の選任決議より前に差し替える。決議後に発覚すると社外取締役不在の状態が遡って生じ、事業報告の記載訂正と過料のリスクに直結する
よくある質問 AI による整理
Q1保険業法51条の2は何を定めていますか？
監査役会設置会社である相互会社に社外取締役を置く義務と、その社外性の要件を定めています。要件は就任前10年間の業務執行取締役等でないことと、取締役等の配偶者・2親等内親族でないことです。
Q2相互会社の社外取締役は何人必要ですか？
条文は社外取締役を置かなければならないと定めるため、最低1名の設置が必要です。上限はなく複数名を置くことも可能ですが、員数を欠けば設置義務違反の状態になります。
Q3保険業法51条の2のただし書はどんな会社に適用されますか？
最終事業年度の貸借対照表で基金（基金償却積立金を含む）が5億円未満、かつ負債合計が200億円未満の相互会社です。現存する生命保険の相互会社はいずれも大規模で、実際には適用されません。
Q4実質子会社とは何ですか？
議決権の過半数を保有するなど、当該相互会社が実質的に支配している会社を指します。社外性の判定は本体だけでなく、実質子会社での業務執行歴まで遡って行う必要があります。
Q5執行役員は業務執行取締役等に含まれますか？
本条は支配人その他の使用人も業務執行取締役等に含めています。執行役員は一般に使用人として扱われるため、就任前10年以内に執行役員だった人は社外取締役の要件を満たしません。
Q6社外取締役の要件はいつ判定しますか？
社外性は就任時を基準に、そこから過去10年間を遡って判定します。設置義務の有無は最終事業年度の貸借対照表で判定するため、計算書類が確定するたびに再確認が必要です。
Q7社外取締役を置かなかったらどうなりますか？
取締役会決議が当然に無効になるとは一般に解されていませんが、事業報告の記載訂正、当局からの指摘、過料の対象となるリスクがあります（保険業法第333条、最新の改正状況をご確認ください）。
Q8相互会社は株式会社になれますか？
保険業法は相互会社から株式会社への組織変更の手続を定めており、実際に株式会社化した生命保険会社もあります。株式会社になれば会社法の社外取締役規定が適用され、本条の適用はなくなります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちの保険会社、社名に「相互会社」ってついてるんですけど、それって何か違うんですか？
株主がいない会社である。あなたを含む有配当保険の契約者が「社員」となり、株主総会の代わりに社員総会または総代会が最高意思決定機関になる。本条が社外取締役を義務づけるのも、株主による監視が構造的に存在しないからである。実務のポイント：総代は社員の直接投票ではなく、会社が設ける選考委員会を経て選ばれるのが一般的である。その名簿は開示資料で確認できるが、自分から探しに行かないと一生目に入らない
Q2社外取締役って、要は会社と関係ない人ですよね？
文言上はそうではない。本条が排除するのは、就任前10年間の業務執行取締役等の経歴と、取締役・執行役・支配人らの配偶者および2親等内の親族だけである。主要な取引先の役員も、11年前の元専務も要件を満たす。実務のポイント：上場会社には東証の独立役員基準という第二の関門があるが、相互会社は上場していないためその関門がない。「社外」と「独立」は別物である
Q3社外取締役を置いていなかったら、その会社の決議は無効になるんですか？
社外取締役を欠いた状態の取締役会決議が当然に無効になるとまでは、一般に解されていない。選任手続の瑕疵と決議の効力は別問題として扱われるためである。もっとも実務上、解釈が分かれている領域である。実務のポイント：現実に効くのは決議の効力より、事業報告の記載訂正と当局からの指摘、そして過料のリスクである。監査法人と金融庁の目線では、そちらがはるかに重い
Q4契約者の立場で、経営がおかしいと思ったら何ができるんですか？
社員であるあなたには、決算関係書類の閲覧を求める道と、一定数の社員が集まれば社員総会の招集を請求する道が制度上用意されている。社外取締役の選任理由の確認は、その第一歩に当たる。実務のポイント：相互会社の少数社員権は必要人数のハードルが高く、単独ではまず動かない。だからこそ、金融庁の相談窓口に具体的な事実と資料を添えて情報提供する方が、実際には速く動く
間違えやすい点 AI による整理
- 「社外取締役なのだから、その会社と縁のない人だろう」と考えるのが普通だが、本条が求めているのは就任前10年間の業務執行からの距離と、一定範囲の親族でないことだけである。11年前の代表取締役も、現在の主要取引先の役員も、条文の文言上は「社外」に該当する
- 相互会社に株主がいないことは知っている人が多い。だが、その帰結の深刻さまで降りている人は少ない。株主がいないとは、株価による経営評価も、大量保有報告も、株主提案も、買収の圧力も、すべて存在しないということである。上場会社なら四方から掛かる監視が、ここでは金融庁の監督と本条の社外取締役にほぼ絞られる
- 「契約者は経営に口を出せないのか」という問いの立て方自体がずれている。相互会社の有配当保険の契約者は口を出せない外部者ではなく、法律上の社員、つまり構成員そのものである。問うべきは口を出せるかどうかではなく、社員としてどの権利が用意されていて、自分がそのどれを一度も使っていないか、である
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 適用対象 | 保険業法51条の2：監査役会設置会社である相互会社 | 会社法327条の2：一定の要件を満たす株式会社 会社法2条15号：株式会社の社外取締役の定義規定 |
| 外部からの監視構造 | 株主・株価・買収圧力が構造的に存在せず、社外取締役と当局監督がほぼ唯一の牽制 | 株主総会・市場・大量保有報告など複層的な牽制が併存 定義規定のため牽制構造そのものは規律しない |
| 社外性の中核要件 | 就任前10年間の業務執行取締役等でないこと＋取締役等の配偶者・2親等内親族でないこと | 設置義務を定める規定であり、社外性の中身は会社法2条15号が担う 10年ルールと親族除外を含む社外性要件を定義 |
| 適用除外 | 基金5億円未満かつ負債200億円未満の会社（現存の相互会社には事実上該当なし） | 要件を満たさない株式会社には設置義務が及ばない 定義規定のため除外なし |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は保険業の組織を株式有限公司または合作社に限定しており、日本のような相互会社形態が存在しない。ガバナンス規律は独立董事の設置を通じて行われる
韓国の保険業法にも相互会社に関する規定は置かれているが、実際に存立する例はほとんどない。社外理事の設置は金融会社支配構造法により横断的に規律される
ドイツは相互保険組合が現に多数存立し、監査役会（Aufsichtsrat）による監督が組織法上組み込まれている。日本の相互会社の淵源に当たる制度である
米国は州ごとに mutual insurance company を規律し、取締役会の独立性は州法と NAIC のモデル法に基づく年次開示を通じて確保される
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、あなたが30年払い続けてきた生命保険会社で不祥事が起きたら、誰があなたの側に立って経営を止めるのか。株式会社なら株価が落ち、大株主が動き、株主提案が飛ぶ。相互会社にはそのどれも存在しない。その空白を埋めるために法が最低限置かせているのが、本条の社外取締役である
- 相互会社の総務部で役員人事を担当しているとする。定時総代会まで45日、社外取締役候補の一人が8年前まで実質子会社の執行役員だったと判明した。執行役員は一般に「その他の使用人」として業務執行取締役等に含まれる。就任前10年以内である以上、この候補者は本条の要件を満たさない。差し替えに使える時間は、もう45日しかない
- 候補者は社長の兄の子である。兄が2親等、その子は3親等。本条が排除するのは2親等内までであり、この人事は形式上クリアする
- 社外取締役に就任する側に回ったとする。前職はその相互会社の主要な再保険取引先の役員だった。取引関係は本条の要件のどこにも書かれていないため、法律上は問題なく「社外」である。上場会社なら東証の独立役員基準という第二の関門が掛かるが、上場していない相互会社にその関門はない
- 契約者配当の通知に同封された会社案内を、今年は捨てずに開いてみたとする。役員一覧に社外取締役の氏名と略歴が載っている。そこに「当社元専務取締役」と書かれていたら、10年ルールをぎりぎり通過した人事ではないかと疑う根拠は、社員であるあなたに既にある
取るべき行動
被害を受けた側：1. 契約先が相互会社かを社名で確認する。2. 決算関係書類は本店に備え置かれ、社員には閲覧を求める道がある。社外取締役の氏名と選任理由をそこで押さえる。3. 略歴を就任日から10年分遡り、自社や実質子会社での業務執行歴がないかを照合する。4. 疑義があれば総代会の前に会社の窓口へ書面で照会し、回答を保存する。5. 是正されなければ金融庁への情報提供に進む
訴えられた側：1. 候補者の職歴を就任日から10年分、実質子会社を含めて洗う。執行役員などの使用人も業務執行取締役等に含まれうる点を落とさない。2. 取締役・執行役・支配人・重要な使用人の配偶者と2親等内の親族を突き合わせる。3. ただし書の適用可否は最終事業年度の貸借対照表で判定するため、基金の額と負債合計を確定してから結論を出す。4. 要件を欠くなら選任決議の前に差し替える。決議後の発覚は事業報告の訂正と過料のリスクに直結する
時効（請求できる期限）：本条自体に消滅時効の定めはない。設置義務の有無は最終事業年度に係る貸借対照表で判定されるため、定時社員総会または定時総代会で計算書類が確定するたびに再判定が必要になる。義務に違反した状態が続けば過料の対象となりうる（保険業法第333条、最新の改正状況をご確認ください）。個別の損害賠償請求権には一般の消滅時効（民法第166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される
改正沿革 AI による整理
- 平成26年（2014年）会社法改正に伴う整備（要検証） 社外性の要件が見直され、就任前10年間という期間制限と、取締役・執行役等の配偶者および2親等内の親族の除外が導入された流れに合わせ、相互会社の社外取締役要件も整えられたとみられる。改正年次と改正主体は人的検証を要する
- 令和元年（2019年）会社法改正に伴う整備、令和3年（2021年）3月1日施行（要検証） 株式会社について社外取締役の設置が義務化された（会社法第327条の2）のと歩調を合わせ、相互会社にも設置義務が定められたとみられる。ただし書の基金5億円未満かつ負債200億円未満という基準は、大会社の基準に対応する。改正年次は人的検証を要する
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