金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律 第115条（代表権の制限）

解説

新NISAの解説セミナーや学校への出張授業を担う金融経済教育推進機構（J-FLEC）。そのトップである理事長にも、組織を代表できない場面が法律で決められている。機構と理事長、あるいは機構と理事の利益がぶつかる取引や手続では、理事長も理事も代表権（機構の名前で契約を結び、意思表示をする権限）を失う。代わりに機構を代表するのは、ふだん業務をチェックしている監事である。仕組みは単純だが、効き目は大きい。例えば理事が自分の親族が経営する会社へ研修事業を委託する場合、契約書に機構側として署名できるのは監事だけになる。理事長が署名しても、その代理行為は権限のない者の行為として扱われる余地がある。公的資金の性格を帯びたお金が身内に流れるルートを、署名欄の段階で塞ぐ設計である。この組織と取引する事業者や、ガバナンスを確認する立場の人にとっては、契約書の機構側署名者を一行確認するだけで、取引の有効性リスクを見抜けることになる。

法的な位置づけ

金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律115条は、金融経済教育推進機構の代表権の制限を定める規定である。機構と理事長又は理事との利益が相反する事項については、これらの者は代表権を有せず、監事が機構を代表する。役員個人の利益が機構の利益に優先する危険を、代表者の切替えによって防止する組織規範である。

こんなときに使う

• 機構の理事が役員を兼ねる研修会社に、機構が金融教育コンテンツの制作を委託することになった。この契約で機構を代表するのは誰か？ 理事長でも当該理事でもなく、監事である。署名欄に理事長の名前が入った契約書を受け取った委託先の担当者は、締結前に差し戻しを求めるべき場面にいる
• あなたは機構と取引予定の事業者側の法務担当。決裁会議は来週月曜。相手方理事の兼職先リストを見て、利益相反に当たる可能性に気付いた。代表者の差し替えを今週中に申し入れなければ、締結後に契約の有効性が争点として残り続ける

学説

一般的な理解：本条は民法108条の自己契約・双方代理禁止の趣旨を公的法人の組織規定に具体化したものと理解される。違反行為の効果は無権代理に準じて処理されうるが、本条に関する確立した裁判例は乏しい。

改正の年表

1. 1.平成12年（2000年） 新設：金融商品の販売等に関する法律として制定
2. 2.令和2年（2020年） 改正：金融サービス仲介業の創設に伴い、法律名が「金融サービスの提供に関する法律」に改められた
3. 3.令和5年（2023年） 改正：法律名が現行の名称に改められ、金融経済教育推進機構に関する規定が設けられた