確定給付企業年金法 第71条（資産管理運用機関の行為準則）

解説

会社の退職金規程に「確定給付企業年金」と書いてあっても、その積立金を実際に預かり、運用しているのは会社ではない。信託銀行、生命保険会社、投資一任の運用会社である。確定給付企業年金法71条は、こうした資産管理運用機関（年金資産を預かって管理・運用するプロの金融機関）に対し、法令と契約を守り、「加入者等のため」忠実に業務を行う義務を課している。ここで注目すべき点は、忠誠を尽くす相手が契約相手である会社ではなく、年金をもらうあなたと明記されていることだ。会社が「系列の運用会社に手数料の高い商品を買わせたい」と言っても、加入者の利益に反するなら運用機関はそれに従う理由を失う。自社商品の押し込み、利益相反取引、運用状況の説明の手抜きは、この一文に照らして問題になる。あなたの老後資金には、法律上、会社とは別の見張り役が付いているのである

法的な位置づけ

確定給付企業年金法第71条は、年金資産の管理・運用を受託する信託会社、生命保険会社、契約金融商品取引業者等の資産管理運用機関について、法令及び資産管理運用契約の遵守義務と、加入者等に対する忠実義務を定める規定である。企業年金における受託者責任の中核をなし、利益相反行為を規律する根拠となる。

こんなときに使う

• 会社から「年金の予定利率を引き下げ、給付を減額したい」という説明会の案内が届いた。背景に運用成績の不振があるなら、確認すべきは減額の手続だけではない。運用機関が加入者のために忠実に運用していたのか、手数料や商品の選び方に偏りがなかったのかも問える
• 2012年の AIJ 投資顧問事件では、厚生年金基金を中心に巨額の年金資産が消えた。自分の会社の年金は大丈夫なのか。運用を任されている機関がどこで、どんな商品に投資しているか、あなたは一度でも確認したことがあるだろうか
• あなたは信託銀行の年金営業担当である。親会社グループの投資信託を組み入れれば、今期のノルマが達成できる。だがその商品が加入者にとって最善でないなら、71条の忠実義務に抵触しうる。社内の数字と加入者の利益がぶつかった瞬間、どちらを選んだか記録が残る
• 退職まであと1年。一時金で受け取るか年金で受け取るかを決める前に、制度の財政状況と運用報告を見ておきたい。加入者向けの業務概況の周知は事業主の義務である。黙っていれば、誰も資料を渡してくれない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 年金規約、加入者向けの業務概況の周知資料、運用報告を入手する2. 運用機関の名称、運用方針、手数料、系列商品の比率を確認する3. 疑問点は人事・年金担当に書面で質問し、回答を保存する4. 労働組合や加入者代表を通じて説明を求める5. 損害が疑われる場合は、社会保険労務士ではなく、年金・信託に詳しい弁護士に相談する。加入者が運用機関に直接請求できるかは実務上、解釈が分かれている

訴えられた側：1. 運用判断の過程（検討資料、比較した代替案、利益相反の確認記録）を時系列で保全する2. 系列商品を採用した場合は、手数料と運用実績が他社商品と比べて合理的だった根拠を整理する3. 事業主の指図に従った場合は、指図の内容と加入者利益への影響を検討した記録を確認する4. 社内の法務・コンプライアンス部門を通じて早期に対応方針を決め、監督官庁への報告の要否を検討する

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。不法行為構成なら損害及び加害者を知った時から3年、行為時から20年（民法724条）（最新の改正状況をご確認ください）

学説

有力説：本条の忠実義務は、善管注意義務とは区別される義務であり、受託者が加入者等の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ることを禁ずる点に中核がある。利益相反の管理と説明が実務上の焦点となる

改正の年表

1. 1.平成13年（2001年） 新設：確定給付企業年金法の制定により、資産管理運用機関の忠実義務として新設。事業主（69条）、基金理事（70条）とあわせて、企業年金の受託者責任を明文化した