臺灣臺北地方法院民事簡易判決

原告

廣豐國際媒體股份有限公司

法定代理人

邱景睿

訴訟代理人

葉韋良律師

被告

謝卓燁

訴訟代理人

鄧為元律師

蔡孟容律師

黃榆婷律師

上列當事人間確認本票債權不存在事件，於中華民國111年3月日言詞辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：

㈠原告法定代理人起訴時為林鴻昌，於訴訟進行中變更為邱景睿，有原告公司之公司變更登記表可稽，並經原告於民國109年5月12日具狀聲明承受訴訟，於法相符，應予准許。

㈡按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號裁判要旨參照）。本件原告起訴主張被告持有原告簽發如附表所示之本票（下稱系爭本票）並非原告簽發而為偽造或變造，竟被告以系爭本票取得108年度司票字第21150號民事裁定（下稱系爭本票裁定）之執行名義，顯然系爭本票債權存在與否，造成原告在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安之狀態，得以確認判決將之除去，本件訴訟應有確認利益。

㈢按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條規定明確。原告起訴主張系爭本票為偽造，嗣於同一訴之聲明下，併為主張系爭本票原因債權不存在、捨棄系爭本票變造之主張等（見本院卷2第121頁），經核均與法相符。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張：

㈠原告公司法定代理人於107年12月28日時，變更為林鴻昌，訴外人蘇淑茵雖為原告公司前任之負責人，然公司重要印章樣式，皆與本件系爭本票蓋用之印章有別，被告執有之系爭本票，實非屬原告公司簽發而為偽造。訴外人秋雨創新股份有限公司(下稱秋雨公司)參與原告公司投資，依據「增資暨合資協議書」（下稱協議書）第2.1條第4款約定，原告公司因而執有訴外人李丞軒及被告謝卓燁、訴外人台灣摩菲爾國際股份有限公司(下稱摩菲爾公司)共同簽發、票面金額為新臺幣（下同）3,963,746元、發票日107年11月13日之系爭本票。因訴外人摩菲爾公司拒不清償積欠之債務，原告公司遂以該本票聲請本票裁定，並經本院另以108年度司票字第20176號民事裁定准許在案，詎原告聲請上開本票裁定後，即接獲系爭本票裁定，亦先後接獲由訴外人李丞軒(原名：李世揚，下均稱李丞軒)、摩菲爾公司各自聲請之本票裁定，且被告、李丞軒及摩菲爾公司所同時執有、由原告公司所簽發本票之票面金額，均與原告公司前聲請執行之上開本票相同，被告主張系爭本票權利之用意，顯係為與原告公司之本票債權主張抵銷用；然依經驗法則，就同一金額竟簽發複數本票之機率微乎其微，原告公司未有任何簽發系爭本票紀錄、亦無積欠被告債務，可證系爭本票，係屬偽造之情況。

㈡訴外人秋雨公司參與投資原告公司，主要因被告謝卓燁之丈夫李丞軒引薦，當時李丞軒對外界說其係擔任合和集團之總裁，而所謂「合和集團」係包括原告公司、合和國際股份有限公司(下稱合和公司)及摩菲爾公司等3家公司（3家公司當時地址，均同設於臺北市○○區○○路○段0號之「7樓」、「6樓」及「11樓」同一地點之不同樓層），由李丞軒擔任合和集團之總裁、被告則為合和集團營運長，2人實質控制當時之原告公司、訴外人合和公司及摩菲爾公司。訴外人秋雨公司於107年11月13日簽署協議書當日，即將增資款269,999,991元匯入當時原告公司帳戶後，亦僅將原告之經濟部登記大、小章及銀行印鑑章，交付訴外人秋雨公司指定之人員保管，其餘章當時未交付。依協議書第4條、第4.3條規定，李丞軒、被告係於完成相關公司變更之日止均擔保「甲方無任何未向乙方揭露之負債、義務、負擔及或有負債，足致其業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響，或足以實質影響乙方對於認購標的股份之判斷。」惟除系爭本票外，目前原告公司已知悉尚有多張以原告公司名義簽發之不實本票，執票人分別為李丞軒、摩菲爾公司及合和公司，其簽發日均為107年11月13日(即協議書簽署同一日)，此不實本票之票面金額分別與合和公司、摩菲爾公司為擔保給付積欠帳款所簽發予原告公司之本票票面金額一致。依協議書第4條、第4.3條規定已知，當時之李丞軒控制下之原告公司及李丞軒、被告等人，均有應揭露原告當時公司負債之義務，但事實上卻未揭露另有多張本票債務存在之事實，且此4張本票票面金額合計已高達134,613,527元，已超出當時秋雨公司參股時原告公司淨值，此等本票存否，當然實質影響秋雨公司是否參予投資廣原告公司之關鍵因素。被告本身即為系爭本票執票人，李丞軒為其先生，合和公司、摩菲爾公司復為李丞軒及被告控制，被告實無法就其持有之本票及其他本票存在與否諉為不知，被告既於協議書擔保當時原告公司至107年12月28日完成公司變更之日止，無其他債務存在，現又執系爭本票對原告公司主張票據權利，其前後行為存有重大矛盾足證系爭本票係屬虛偽。被告謝卓燁至今仍未就持有系爭本票之緣由為說明，亦可證明被告謝卓燁執有之本票係屬無法律上原因，原告自得拒絕清償。又依協議書第5條約定，被告、李丞軒及李丞軒控制下之原告公司均承諾：「甲方於獲知任何已發生或可能發生對甲方業務、財務、營運結果或財產有重要不利影響之情事，應立即通知乙方。」(協議書第5.3條第2項參照)，故未經訴外人秋雨公司同意前，不得「從事任何作為或不作為，而可合理預期該作為或不作為有導致以下情形之虞：(a)本合約第4條所載之當事人聲明或擔保將成為不實聲明或擔保；(b)違反本契約所載之承諾或義務；(c)無法達成本合約第2.1條所載之先決條件。」(第5.4條第4項參照)、「為任何致甲方之業務、管理、財務狀況或主要資產發生重大不利變化之虞之行為」(第5.4條第17項參照)；但在被告、李丞軒控制下之原告公司在協議書明文課予義務情形下，卻均未告知訴外人秋雨公司有另簽發系爭本票存在之事實下，亦可證包含系爭本票在內之原告公司所簽發之流通本票，均非原告當時有代表權人所簽發，原告公司未對被告、李丞軒、合和公司及摩菲爾公司積欠任何債務。系爭本票與其他本票之簽發日均為107年11月13日，與訴外人秋雨公司入股原告公司之日期一致，且相關本票之持票人均與協議書有關，也均與被告及其丈夫李丞軒有關，實無任何理由足以說明為何原告公司需於訴外人秋雨公司入股當日，對上開個人及法人另行簽發4張本票（包括系爭本票）之必要；若原告公司真有積欠被告、李丞軒、合和公司、摩菲爾公司款項(然原告否認此部分事實)，上開執票人即得主張抵銷即可，免除該等人依增資暨合資協議書約定所簽發本票之票據上義務，但其等均未有於簽約時行使抵銷權，與常理有違。

㈢被告所提原告公司與和運租車股份有限公司之「車輛租賃契約」及與廖尉均間之「房屋租賃契約書附約」，被告均非契約當事人，而被告持有該些文件，足證被告之夫李丞軒為合和集團之總裁，於秋雨公司參股前即實質控制原告公司、合和公司及摩菲爾公司等公司之事實。被告已自認系爭本票係蓋用「廣豐國際媒體股份有限公司印章樣式清冊中項次7之便章」。被告稱該套印章，係原告公司使用之便章，但既為便章，即非使用重要文件，由被告所提該便章所蓋用之文件均為租約等日常文件即可知，本票係為公司對外重要之義務承擔，一般公司於簽發本票時均至為慎重，非有經相關部門審核，則不會輕易簽發，不會使用通常便章，且票據受款人亦會特別要求蓋用代表公司之經濟部大、小章；原告公司過去並無使用便章蓋用本票記錄，且前開本票4張本票金額各為122,722,289元(1張)及3,963,746元(3張)等高額票據，被告主張原告公司係以蓋用便章方式簽發系爭本票，嚴重違背經驗法則，原告主張系爭本票確屬偽造、變造，且被告亦未能說明持有系爭本票緣由，其持有本票為無法律上原因，原告拒絕清償。

㈣被告嗣後雖以簽發本案系爭本票目的，係作反擔保本票之用，並以訴外人李丞軒於臺灣高等法院109年度重上字第724號民事案件證述：取得系爭本票，曾向林鴻昌表明並取得林鴻昌同意為據。惟依證人林鴻昌於該724號案件之證述內容，與李丞軒、被告之陳述不同：林鴻昌並未代表訴外人秋雨公司談判投資原告前身廣豐公司：依證人林鴻昌於該724號案件證述，「法官問：『有無受李丞軒之邀，聘任擔任廣豐公司財務顧問？』；證人林鴻昌：『之前他有好幾家公司，有請我擔任他公司的顧問，包括廣豐、摩菲爾、合和等公司。』」、「法官問：『在上開增資暨合資協議書的磋商過程及簽訂增資協議書時，你的角色為何？』；證人林鴻昌：『我幫忙看文件，雙方有什麼問題或事務性事情我就幫忙看。』」可知證人林鴻昌於秋雨公司參與投資原告公司前，即認識李丞軒及被告方夫妻2人，並接受李丞軒專業諮詢，而非訴外人秋雨公司決定評估投資原告公司時，方代表秋雨公司協助評估投資標的，且證人林鴻昌僅因同時認識秋雨公司及李丞軒，故於秋雨公司評估投資時，僅作為部分問題或事務性事情傳遞管道，但並非代表訴外人秋雨公司決定是否投資原告公司之人，亦無權利代表秋雨公司決定相關投資條件。依證人林鴻昌該日證述：「『證人記憶所及在簽立增資協議書之前，合和公司或李麗淑或李丞軒有沒有向你表示希望廣豐公司開立跟上證11金額相同的反擔保本票給合和公司？』；證人林鴻昌：『沒有。』」、「『在簽訂增資協議書當天，合和公司或李麗淑或李丞軒有沒有向你表示廣豐公司已經開立跟上證11金額相同的反擔保本票給合和公司？』；證人林鴻昌:『都沒有。』」則證人林鴻昌已清楚說明李丞軒於簽署協議書前或當時，從未提及開立任何反擔保本票之事，其並非代表訴外人秋雨公司談判投資原告公司之人，若確有簽發反擔保需求時，李丞軒有何理由不直接向訴外人秋雨公司表明，卻向林鴻昌表明？況且，反擔保本票，不符合投資慣例，證人林鴻昌該日證述「法官問：『你知道廣豐公司對合和公司確實有此債權？』；證人林鴻昌：『當初他們討論到最後，秋雨公司要確認有此金額存在，才有投資價值，如果沒有這個價值秋雨公司就不會投資或用比較便宜的價格去投資。』」是訴外人秋雨公司評估原告公司投資價值時，係經會計師實地查核廣豐公司財務報表後確認廣豐公司對合和公司、摩菲爾公司確有各122,722,289元、3,963,746元之應收帳款債權，並按此計算廣豐公司之投資價值。若被告主張合和公司、摩菲爾公司依協議書所簽發之本票，未考量「合和公司、原告、摩菲爾公司間因為關係企業而互相借貸往來之因素」，顯與會計師查核資料及秋雨公司簽署系爭增資暨合資協議書時所知情況完全不合。被告若認原告公司、合和公司與摩菲爾公司3公司間有任何需進行對帳事宜，因此3家公司均為李丞軒或被告2人可實質控制，李丞軒應於訴外人秋雨公司進行實地查核或實際投資前將帳務釐清清楚，而非於同意訴外人秋雨公司投資條件後，事後方以對帳為由，藉控制原告公司大小印章之便，任意虛發系爭本票，虛增廣豐公司債務，減損廣豐公司價值。李丞軒雖主張林鴻昌有同意簽發包含系爭本票在內之反擔保本票，惟依林鴻昌於724號案件中證稱：後來因為我當廣豐負責人要催討應收帳款時，才發現這張本票之證述，可知其根本不知有李丞軒所稱之反擔保本票存在。遑論有被告所稱事先同意虛偽簽發反擔保本票事實。

㈤李丞軒110年5月12日於724號案件陳述:「當時我叫他同額互開，各開1張，後來就是以廣豐公司名義開立給我、我太太及合和公司各1張，以及以廣豐公司名義開立給我及我太太、合和公司(應係摩菲爾公司)各1張，一共6張」縱以被告主張「合和公司、原告、摩菲爾公司間因為關係企業而互相借貸往來」之事由，若原告與合和公司、摩菲爾公司須進行所謂對帳，於正常狀況下，應係就雙方互負之債權、債務為抵銷後，得出一方積欠他方之金額，結算後之金額，斷不會等於一方結算前原所積欠他方之金額總數。李丞軒於控制原告公司及合和公司、摩菲爾公司3公司之期間，其並無進行所謂公司間對帳，而於訴外人秋雨公司投資進駐原告廣豐公司後，亦從未主動要求對帳，以李丞軒不分青紅皂白，概以合和公司、摩菲爾公司積欠原告廣豐公司之122,722,289元、3,963,746元作為虛偽簽發本票金額之依據行為觀之，李丞軒顯然並無進行所謂對帳之主觀意思，僅欲藉由簽發虛偽本票，將李丞軒與被告、合和公司及摩菲爾公司對原告廣豐公司之本票債務一筆勾銷。依李丞軒上開陳述，其共虛偽簽發6張本票，3張票面金額為122,722,289元，3張票面金額3,963,746元，其中，李丞軒就以其為受款人票面金額為122,722,289元、3,963,746元之本票，均已聲請或轉讓由第三人聲請本票裁定及強制執行。合和公司就以其為受款人票面金額為122,722,289元之本票，亦聲請本票裁定及強制執行。被告與摩菲爾公司就以其為受款人之票面金額為3,963,746元之本票，亦均聲請本票裁定及強制執行。被告既主張包含系爭本票在內之6張本票，係用作反擔保之用，用以擔保李丞軒、被告及合和公司所共同簽發票面金額為122,722,289元本票、李丞軒、被告及摩菲爾公司所共同簽發票面金額為3,963,746元之本票不被執行，惟從被告等人實際聲請本票執行狀況而言，事實上已超乎其所主張之債權、債務事實，而有以訴訟方式達到詐欺得利之結果，被告等人之所為已該當詐欺罪嫌構成要件無疑。

㈥並聲明：請求確認被告執有、以原告名義為發票人、如附表所示系爭本票，對原告之本票債權不存在。

二、被告抗辯則以：

㈠系爭本票係由時任原告董事長之蘇淑茵代表原告公司所簽發，此有系爭本票上所蓋原告大、小章印文可稽(小章部分即為蘇淑茵之印章)，原告起訴主張被告執有之系爭本票，實非屬原告公司簽發而為偽造，並不足採。系爭本票係由時任原告董事長蘇淑茵代表原告所簽發，其上所蓋原告大、小章印文係為原告當時對外使用之其中1組大、小章，故原告主張被告執有之系爭本票實非屬原告公司簽發而為偽造不足採。一般公司本會使用多組不同之大、小章，並非僅以公司登記章作為唯一對外使用之大、小章，觀原告所提出之協議書第11頁記載：「附件9廣豐國際媒體股份有限公司印章樣式清冊」，顯示原告公司確實有多組不同之公司大、小章。系爭本票與原證5之其他本票（同日開予李丞軒）上，所蓋之公司大、小章皆與「廣豐國際媒體股份有限公司印章樣式清冊」中項次7之便章相同(即協議書附件9，本院卷1第137頁)，且該便章當時為廣豐公司最常對外使用之公司大、小章，包含與其他公司簽約之用(見本院卷1第109頁至第119頁)，故可證明系爭本票確實為原告公司所簽發。原告主張「本公司重要印章樣式皆與本件系爭本票蓋用之印章有別，被告主張偽造無可採。被告提出印章樣式清冊（2019）(見本院卷1第97頁至第105頁)，無論是被證1「項次7」欄位，或被證3「便章3一般用」欄位，所蓋用之印鑑圖樣，均為系爭本票上所蓋之大、小章。在印章樣式清冊中，皆有列入系爭本票所蓋用之相同大、小章，故系爭本票上所蓋之大、小章確為當時之原告廣豐公司所使用便章。參酌被證2各式契約書，均蓋用相同大、小章，顯見系爭本票並非偽造。

㈡訴外人李丞軒擔任合和集團總裁，告知蘇淑茵因為增資暨合資協議書記載之應付帳款中，關於合和公司約1億2,000萬元、摩菲爾公司之約399萬元，並不能真實反映原告與合和公司、摩菲爾公司3公司間之債權債務關係(固然是依據立本會計師事務所之查核結果，但似忽略合和公司、原告、摩菲爾公司間因為關係企業而互相借貸往來之因素)，李丞軒認為要求由其、被告與合和公司共同簽發約1億2,000萬元本票，以及由李丞軒、被告和摩菲爾公司共同簽發約399萬元本票，具有極大風險，並不公平。而林鴻昌(原告起訴時法定代理人，現已變更)一方面表示「協議書不要再修改了」、「不會發生(執行本票)」等語，另方面同意日後再行相互對帳確認原告與合和公司、摩菲爾公司間之債權債務關係，如確有合和公司、摩菲爾公司積欠原告款項之情事，亦將以原告向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位方式補足，而先由原告廣豐公司簽發反擔保本票，故原告當時之法定代理人蘇淑茵，經李丞軒說明後，同意代表原告簽發反擔保本票。

㈢被告依協議書第2條第4款簽發之本票，原因關係乃同款所載之「應收帳款」。惟就原因關係債權金額，尚需經對帳始得確定最終數額，故李丞軒亦告知林鴻昌將開立反擔保本票，並於其後進行對帳確立實際數額，林鴻昌亦同意之。關於系爭反擔保本票之原因關係債權及具體內容如下：系爭本票與其他5張同日簽發之本票，係李丞軒為求達「反擔保」之目的而商請蘇淑茵同意代表原告簽發。由於秋雨公司要求由李丞軒與被告、合和公司共同簽發約1億2,000萬元之本票予原告，以及由李丞軒、被告和摩菲爾公司共同簽發約399萬元本票予原告，李丞軒認為具有極大風險，並不公平，故商由廣豐公司簽發系爭本票與其他5張同日簽發之本票，以反向擔保如下原告應為行為義務之實現：原告公司會與合和公司、摩菲爾公司再行相互對帳確認原告公司與合和公司、摩菲爾公司間之債權債務關係，如確有合和公司、摩菲爾公司積欠原告公司款項之情事，亦將以原告公司向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位之方式補足，俾使李丞軒、被告、合和公司不致因共同簽發約1億2,000萬元之本票，以及李丞軒、被告和摩菲爾公司不致因共同簽發約399萬元本票，受有遽遭原告公司聲請本票強制執行之損害。亦即系爭本票所擔保者為「原告公司應與合和公司、摩菲爾公司進行對帳以釐清債權債務關係，如確有合和公司、摩菲爾公司積欠原告款項之情事，亦將以原告向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位之方式補足，確保原告不會持本票進行強制執行」之行為。上開票據簽發原因關係非民法債編各論所定契約類型之一，應屬無名契約。

㈣原告前除對被告提起確認本票債權不存在之訴外，尚有對合和公司、李丞軒及摩菲爾公司等提起確認本票債權不存在之訴。而以合和公司為被告之本院109年度北重訴字第1號案件，原告於該事件中亦指稱本票係偽造，已經法院認定：「蘇淑茵為原告公司當時之法定代理人...，現上訴臺灣高等法院109年度重上字第724號確認本票債權不存在訴訟中，該筆錄中證人蘇淑茵、許家菁、李麗淑及李丞軒證詞部分可用以證明系爭本票非偽造。該案亦將訟爭之本票送交法務部調查局進行鑑定，業經法務部調查局以110年3月11日調科貳字第11003136220號函及鑑定書以：「鑑定結果：甲1類印文與乙1、丙類印文相同；甲2類印文與乙2類印文相同。」又本院109年度北簡字第1880號民事事件亦曾將訟爭本票送交法部調查局進行鑑定，業經法務部調查局以109年9月7日調科貳字第10903289560號函及鑑定書以：「甲1類、甲2類印文與乙類印文相同」之鑑定結果。前述兩起民事事件之鑑定結果皆可佐證系爭本票所使用之大、小章，為原告公司之其中一套真正大、小章，故系爭本票非偽造。原告就台灣摩菲爾公司所持有之本票，對李潮旺提起偽造有價證券、使公務員登載不實罪之告訴，經臺灣臺北地方檢察署檢察官110年度偵字第10061號不起訴處分書認定：「證人李丞軒到庭證稱：當初是原告公司先執行合和跟摩菲爾公司的本票，伊不得以才以摩菲爾公司名義對原告公司聲請本票裁定，108年5月間原告公司搬離，對外宣稱跟摩菲爾公司、合和公司分開獨立，大家也就沒有來往，也是他們說不能拿出來執行(本票)，他們派會計師來查後給伊看(本票)金額，但是因為慣例是年終才會做沖帳，所以實際的金額還沒有核對等語，參以原告公司、李丞軒、謝卓燁及秋雨公司於107年11月13日簽立系爭協議書，李丞軒、謝卓燁於108年3月22日委託呂朝章律師以存證信函對秋雨公司主張依系爭協議書第6條規定買回原告公司股份，原告公司(1)於108年4月11日透過伯衡法律事務所函主張合和公司有211,139,130之應付帳款、不當受領3,153,150元、4,740,171元，(2)於109年12月24日寄發存證信函主張摩菲爾公司、合和公司有代銷廣告版面、借款、客戶匯錯款18,960,729元、140,116,350元，有訊問筆錄、增資暨合資協議書、存證信函、伯衡法律事務所108年4月11日108年度律函字第1080411001號、第0000000000號在卷可稽，是秋雨公司與李丞軒、謝卓燁簽立系爭協議書前，赴原告公司實地查核，對李丞軒實際經營之原告、摩菲爾公司、合和公司彼此間債權、債務關係理應知之甚詳，否則為何要求合和公司、摩菲爾公司先行簽立面額122,722,289元、3,963,746元本票之理，事後原告公司上開律師函所稱金額也與本票面額完全不同，則李丞軒所稱雙方事後未實際計算，所簽發系爭本票僅為彼此擔保一節非虛。」、「系爭本票既經原告公司當時負責人蘇淑茵授權簽發，摩菲爾公司持以聲請本票裁定，系爭本票自屬有權、合法簽發，核與刑法偽造有價證券、使公務員登載不實罪之構成要件不符，礙難遽以該罪名相繩。本件純屬民事糾紛，宜循民事程序加以解決，併此敘明。」。前述李潮旺不起訴處分書(臺灣臺北地方檢察署110年度偵字第10061號)證明本票並非偽造，該案件雖經原告提起再議，惟臺灣高等檢察署以110年度上聲議字第4624號處分書(參本院卷1第401頁至第404頁)駁回原告之再議聲請，理由略以：「二、本案原署檢察官不起訴處分書認為被告行使偽造有價證券之犯罪嫌疑不足，業經原署不起訴處分書理由載明甚詳，經核其認事用法符合經驗法則與論理法則，尚無違誤，經查：……(二)聲請意旨雖認為系爭本票係遭偽造，然案發時(即107年11月13日)該本票發票人原告公司的董事長為蘇淑茵，此有本署檢察官上網下載之臺北市政府106年7月20日府產業商字第10656589400號函及原告公司之變更登記表可憑。而證人蘇淑茵於原署檢察官110年3月12日偵訊時具結後證稱：伊為原告公司登記負責人，李丞軒是廣豐公司實際負責人，李丞軒於107年11月12日晚上有告訴我，秋雨創新股份有限公司要簽合約俾投資原告公司之事，因為李丞軒的其他兩家公司有欠原告公司債務，所以要開反擔保的本票給那兩家公司，李丞軒跟我說後我就相信他，我們就叫他的秘書許家菁進來跟她說李丞軒要開本票，請許家菁聽李丞軒的意思開立，我直到107年12月20幾號的董事會我才卸任等語。此核與證人許家菁於110年2月4日在臺灣臺北地方法院109年度重上字第724號確認本票債權不存在事件之證述相符，許家菁證稱：伊為合和公司員工，於107年11月間擔任秘書及處理公司和約用印的事情。有保管廣豐公司大、小章，其中編號7之大、小章(便章)就是由我保管。系爭本票蘇淑茵跟我講要我協助李丞軒開立，內容由李丞軒跟我講，那時候開立6張本票，包括台灣摩菲爾公司的這張在內。是既然系爭本票係依廣豐公司代表人蘇淑茵之意思所簽發，即難認系爭本票係屬偽造。(三)況前揭證人許家菁所用印之廣豐公司大小(便)章，確係廣豐公司於案發時使用之其中一套印章而非偽造，此有法務部調查局110年3月11日調科二字第11003136220號函暨所檢附之該局文書暨指紋鑑識實驗室鑑定書在卷可憑，是聲請意旨前揭指摘尚有誤會。」此亦徵高檢署認定本票既經蘇淑茵同意簽發，且其上印文業經鑑定為真正，已足證本票並非偽造。系爭本票並非偽造，另有臺灣新北地方法院109年度自字第26號刑事判決(見本院卷1第419頁至第426頁)。原告就系爭本票分別對李丞軒、蘇淑茵等人提起刑事告訴後，竟又以同一事實向蘇淑茵另外提起背信罪自訴，並聲請傳喚許家菁、李丞軒等人作證，顯係針對同一事實浪費司法資源。而該自訴案件經法院審理後，判決自訴不受理，理由略以：「廣豐公司前於109年1月8日具狀向臺北地檢對被告提起刑事告訴，告訴事實略以：蘇淑茵為廣豐公司之董事長，為引進第三方投資資金，與秋雨公司、李丞軒、謝卓燁共同訂定『增資暨合資協議書』，依約不得自行對外代表廣豐公司處理財務，不得使用公司大、小章對外簽發票據，更不得使廣豐公司設定任何負擔予他人，竟於不詳時間、在不詳地點，未經廣豐公司同意，接續以廣豐公司名義，簽發如附表本票，並分別交付給李丞軒、摩菲爾公司及謝卓燁而行使，使廣豐公司負擔無中生有之債務，因認涉犯刑法行使偽造有價證券及背信罪嫌等語；又於109年2月10日以刑事追加告訴狀補充告訴事實……而蘇淑茵於臺灣高等法院109年度重上字第724號案件及臺北地院109年度北簡字第14452號案件，均以證人身分具結證稱：我於102年11、12月間至107年12月底擔任廣豐公司登記負責人。廣豐公司實際負責人李丞軒跟我說，秋雨公司為了要投資廣豐公司需先了解廣豐公司會計情形，而因廣豐公司與合和公司、摩菲爾公司間互相有債權債務，帳面上合和公司和摩菲爾公司有積欠廣豐公司款項，但實際上有無欠款還需細部對帳，故除合和公司、摩菲爾公司及李丞軒需開立本票給廣豐公司外，廣豐公司亦需開立本票給合和公司、摩菲爾公司及李丞軒作為反擔保，我尊重實際負責人李丞軒的意見，所以同意同額對開本票，我就請李丞軒的秘書許家菁進來，請許家菁依李丞軒之指示辦理開票，我沒有經手本票用印，也沒看到開出的票。這是增資協議前一天晚上即107年11月12日的事等語(見本院卷1第208頁至第289頁、第228頁至第230頁)，與其前揭辯稱系爭本票開立緣由大致相符，足見其前後所述一致。證人許家菁於臺灣高等法院109年度重上訴字第724號案件中結證稱：我於106年至108年3、4月在廣豐公司擔任秘書，工作內容為幫主管記錄、提醒行程、合約或財務事務的用印，主管是李丞軒。在廣豐公司工作期間，我有保管廣豐公司的便章，好像是保管到107年12月。我保管的便章平常並未作為簽發本票使用，只有1次，廣豐公司有新的投資者要進來，蘇淑茵就要我協助李丞軒開立本票，內容由李丞軒跟我說，那時總共開立6張本票，受款人是合和公司、摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁4人，合和公司與摩菲爾公司各1張，李丞軒與謝卓燁各2張，金額是依李丞軒給我的範例記載。蘇淑茵沒有跟我說要如何開本票，只是說李丞軒會跟我講，她講完後就離開了，當天後來我就依李丞軒給我的電子檔範例調整部分內容修改後，列印本票出來給李丞軒確認無誤後就用印，就交給李丞軒。當天就是本票記載發票日的前一天，因為李丞軒說是隔天要用，所以本票發票日是記載13日等語。證人許家菁所證稱之其受被告囑咐依李丞軒指示開立本票過程，核與被告前揭所辯吻合，足見被告所辯，尚非子虛。」、「...本票相較，除受款人及票面金額之記載或有些許調整外，該等票載發票日期均為107年11月13日，所用印之廣豐公司大、小章亦相同，另該等本票及本票下方本票授權書內所使用之用語、字形、格式甚至錯別字均屬一致，且該等本票所用印之廣豐公司大、小章形式，與廣豐公司和秋雨公司、李丞軒、謝卓燁於107年11月13日簽署之增資暨合資協議書附件9即廣豐公司印章樣式清冊中之廣豐公司『便章3』樣式相同，而該廣豐公司『便章3』之大、小章保管人洽為許家菁等節，有如附表編號1至5本票影本、上開協議書附件9廣豐公司印章樣式清冊在卷可稽，核與證人許家菁前揭證述，其是於保管廣豐公司『便章3』期間內之107年11月12日受被告囑咐，依李丞軒指示同時開立同格式之含如附表本票之共6張本票等情相符，是其證述已有上開事證可資憑佐，堪可採信。且合和公司、摩菲爾公司均有與李丞軒、謝卓燁為共同發票人，開立票載發票日皆為107年11月13日、票面金額分別為1億2,272萬2,289元、396萬3,746元，而受款人均為廣豐公司之本票各1紙等節，有該等本票影本各1張在卷可考，而確有與如附表本票所示票面金額、發票人及受款人相互對開之情形，是被告辯稱其係因李丞軒向其表示廣豐公司與合和公司、摩菲爾公司間債權債務關係尚待對帳結算，在合和公司、摩菲爾公司、李丞軒、謝卓燁因投資案需求而須開立本票與廣豐公司情況下，同意廣豐公司對開同額本票與上開開票之人以互相擔保等情，亦非完全無憑」、「……自訴意旨雖以系爭本票非使用廣豐公司登記章或支票章開立，顯然可疑，應係李丞軒與蘇淑茵見秋雨公司於108年3月26日召開董事會決議通過參與廣豐公司現金增資案後，為反制秋雨公司始製作系爭本票，系爭本票應係於被告卸任廣豐公司負責人後始開立云云。惟參前揭廣豐公司印章樣式清冊即知，廣豐公司大、小章至少有8組，用途分別有登記章、銀行章、特定合約專用章、各款便章等等，並未見限定開立本票用途之專用章，尚難僅以使用便章開立系爭本票之情即率爾推認本票開立過程有瑕疵或開立時間，復自訴意旨就系爭本票係於108年3月26日後始製作云云，並未舉證以實其說，僅係其單一片面推測之詞，不足採信。況觀諸其於甲案告訴中出具之刑事再議狀及於本案中出具之刑事補充自訴理由暨聲請調查證據狀(見本院卷1第119頁)，其顯然均認本票均係李丞軒及被告基於反制秋雨公司之同一目的下所開立。」證明系爭本票並非偽造。

㈤臺灣臺北地方檢察署檢察官110年度偵字第3845號對被告之不起訴處分書認定：「……又依協議書第2.2.2條、第2.2.3條及第11.5條之約定，摩菲爾公司、合和公司、李丞軒及被告曾共同或分别開立如附表所示之本票予告訴人(即原告)公司或秋雨公司，而告訴人公司在其對摩菲爾公司負責人李潮旺提出之偽造有價證券告訴案件(該案經本署檢察官以110年度偵字第10061號為不起訴處分，聲請再議經臺灣高等檢察署以110年度上聲議字第4624號處分書駁回)主張遭盜開之本票共有如附表6張本票，先於108年11、12月間，持本票聲請裁定後，摩菲爾公司、合和公司、李丞軒及被告始陸續持本票向臺北地院聲請裁定,有告訴人公司在本署110年度偵字第10061號案件中所陳報之刑事補充告訴理由(一)狀(日期為110年4月26日)、本院108年度司票字第20176、20177、21150、21151、21152、22245號民事裁定等附卷可参，其中附表編號10之本票即為本案本票，互核該等本票之發票人、受款人及票據金額，均為相互對應，且發票日期同為上開協議書簽訂日期即107年11月13日，足認證人李丞軒證稱:因當時告訴人公司、台灣摩菲爾公司及合和公司尚有帳目未結算完畢，所簽發之本票(包含本案本票)僅為彼此擔保等語，應屬可採。」顯見系爭本票並非偽造。再觀之合和公司與摩菲爾公司共同具函寄發予原告之函文亦曾要求與廣豐公司進行對帳，惟未曾獲得廣豐公司之回覆，故3間公司間之債權債務關係至今仍無法確定。李麗淑之臺灣高等檢察署110年度上聲議字第6741號再議駁回處分書認定：「……被告李麗淑為合和公司名義負責人，惟均由李丞軒實際負責經營，李丞軒先前亦實際負責經營聲請人、摩菲爾公司，本案係因為秋雨創新股份有限公司(以下稱秋雨公司)欲投資聲請人，但合和公司、台灣摩菲爾公司均有積欠聲請人債務，秋雨公司要求合和公司、台灣摩菲爾公司開立本票，以擔保聲請人之債權，李丞軒認為因尚未對帳無法確定金額，認為聲請人也要對開本票以作擔保，李丞軒即透過聲請人公司之前名義負責人蘇淑茵、秘書許家菁開立本票一節，業據證人李丞軒、蘇淑茵及許家菁於高院民事案件中證述屬實，此有110年5月12日準備程序筆錄在卷可參，是系爭本票應為真實無誤，且被告為合和公司名義負責人，其依證人李丞軒指示向法院聲請本票裁定，難認有何行使偽造有價證券、使公務員登載不實等犯行。...王慧綾律師於高院民事案件中證稱：雙方(即請人與合和公司)帳上有應收帳款，但會計師查帳時認為會計憑證不夠完整，為確認交易金額，遂約定應收帳款金額及償還日期，並以開立本票來擔保等語，亦有高院民事案件110年5月12日準備程序筆錄在卷可參，足認聲請人與合和公司確有債權債務關係，僅金額尚待會計師查帳確認，益難謂被告有何虛列債務並偽造本票之偽造有價證券犯行。雖然證人王慧綾亦證稱不知道雙方有约定反擔保情事，然證人王慧綾僅係受秋雨公司委託，處理與聲請人之增資事宜，然而聲請人公司之内部關係如何(即與合和公司、台灣摩菲爾公司之債權債務關係)，本非其受託事務，故實難僅憑證人王慧綾未曾聽聞約定反擔保一事，即遽認聲請人公司與合和公司無任何債權債務關係。...本件原檢察官偵查已臻完備並無積極證據證明被告有聲請人指訴之罪嫌，聲請再議為無理由。」等語，認為系爭本票係屬有權簽發、李丞軒稱實際債權債務金額尚待對帳所言非虛。

㈥原告雖主張：證人蘇淑茵陳述並不知情有兩家公司以外票據的開立，主張蘇淑茵未授權李丞軒開立系爭本票等云云。臺灣高等法院109年度重上字第724號事件110年2月4日準備程序筆錄，證人蘇淑茵證稱：「……因為我尊重李丞軒是實質的負責人，所以就同意，請李丞軒的秘書許家菁進來，我跟許家菁說李丞軒有事要吩咐他，是有關於本票的問題，你就照他指示辦理，我並沒有指示他有關於開立本票的具體內容。」、「(律師問：過去兩年，為了本票的事情，當被告或證人，是否有被提示過相關本票？)有，我被訴偽造有價證券案件，檢察官有給我看過。(問：就你之前曾經被提示過的本票，有無發現超過你授權的情形？)沒有，合和就是1億2千萬，摩菲爾399萬。」、證人許家菁證稱：「(問：證人所說範例內容為何？)格式就我所製作的格式。(問：發票人及開立為何人？)那是兩張草稿，上面有寫發票人跟受款人，受款人都是廣豐公司，發票人其中1張是合和、李丞軒、謝卓燁，另外1張是摩菲爾跟謝卓燁、李丞軒。(問：你是用格式重新製作或電子檔修改？)我是用範例的電子檔修改，將內容做一些調整，然後製作出6張本票，給李丞軒看過確認無誤後就用印，用印後再交給李丞軒。(問：製作情形是否依照範例內容金額不更動，再將受款人及發票人部分做互換修正？)是，但是修改成每張本票是一個發票人一個受款人。(問：所以範例2張，因上開修正方式而製作6張？)是。」另參臺灣高等法院109年度重上字第724號事件110年5月12日準備程序筆錄，證人李丞軒亦證稱：「有看過，這張是廣豐公司簽給合和公司，這份是在107年11月12日我請蘇淑茵來辦公室，我跟他說明因為合和公司、摩菲爾公司、我及我太太謝卓燁要簽擔保本票給廣豐公司，會簽這個本票是之前跟林鴻昌討論秋雨公司增資的事情，他有要求就應收帳款部分簽擔保本票給廣豐公司，我問他為何要這樣，他說做擔保之用，我說這只是根據會計師查核結果，並沒有真正對帳過，之後還要再對帳，林鴻昌當時代表秋雨公司來談增資事宜，他說他知道這個狀況，同意之後會再對帳，對帳結果如果有應收帳款，也是以採購版面方式來處理，因此我要求他要提對等的反擔保本票，後來我們就請蘇淑茵來簽發本票，當時我們都知道林鴻昌之後會擔任廣豐公司的負責人。」顯見蘇淑茵因為李丞軒為實際負責人，對於秋雨公司增資入主廣豐公司一事較為了解，故就本票需開多少張、多少金額、開給何人等事項，均概括授權與李丞軒處理，並非原告所稱僅授權開立與合和公司及摩菲爾公司，倘證人蘇淑茵僅授權李丞軒開本票予合和公司及摩菲爾公司，那證人蘇淑茵必定知道本票僅開2張，又豈會在臺灣高等法院109年度重上字第724號事件法官詢問：「是否知道開幾張票？」時回答：「當時我不曉得……」，原告主張證人未授權李丞軒開立系爭本票，並非屬實等語，資為抗辯。

㈧並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事項及爭點

㈠訴外人秋雨公司與原告、訴外人李丞軒及被告前於107年11月13日簽署增資暨合資協議書，該協議書附件9即為原告公司印章樣式清冊。蘇淑茵於107年11月12日為原告公司之法定代理人，嗣後於107年12月28日時變更由林鴻昌為原告公司法定代理人。臺灣臺北地方檢察署110年度偵字第3845號偽造有價證券等案件，已對被告為不起訴處分。原告就被告經本院以108年度司票字第20176號裁定，准予就被告與訴外人李丞軒所共同簽發於107年11月13日票面金額3,963,746元本票為強制執行。被告就如附表所示系爭本票已經獲本院系爭本票裁定准予強制執行，但被告尚未持之聲請強制執行等情，均為兩造所不爭執，並有兩造提出前述協議書、本票、裁定等卷證可參（見本院卷1第13、15、23頁、第25至35頁、第37至39頁），應為真實。

㈡依兩造攻擊防禦方法，爭點如下：⒈系爭本票是否為偽造？⒉系爭本票開立之原因關係是否存在？

四、本院得心證之主要理由：

㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。又本票本身是否真實，即是否為發票人所做成，應由執票人負證明之責，故發票人主張本票係偽造，依非訟事件法第101條第1項（現行法第195條第1項）規定，對執票人提起確認本票係偽造或本票債權不存在之訴者，應由執票人就本票為真正之事實，先負舉證責任。原告雖主張系爭本票為偽造，然查系爭本票上之公司大、小章，與被告提出之原告公司印章樣式清冊所列一般用便章（見本院1卷第103頁）相當，該印章樣式清冊各大、小章均有保管人之蓋印，且有書明相關用途，足見原告公司至108年製作清冊前確實有諸多大、小章實際在對外使用，而系爭本票上印文之大、小章，經觀察應為該清冊項次編號七之一般用便章，且該2枚大、小章均有不同保管人，既非特別限定範圍用途之公司大、小章，則用於系爭本票之開立，並無違反該大小章預設之用途，且用以作為原告公司簽發系爭本票之大、小章顯為真正（見本院卷1第103頁），並與本院所調閱之訴外人和運公司函送之與原告於106年7月28日締結租賃合約書上之原告公司蓋用之大、小章（見本院卷1第117頁、本院卷2第9至15頁），在目視上完全一致，該租賃合約書為兩造以外之人所提供，與兩造均無利害關係，足以信賴該相同之印文之大、小章，確實為原告公司對外常用章之一，並非偽造或變造。徵以訴外人許家菁亦證實蓋用在系爭本票上、前述該清冊項次編號七之章確為其所保管之便章，且只有1次、原告有新投資者進來，蘇淑茵跟她說要協助李丞軒開本票，內容由李丞軒跟她講，蘇淑茵沒說如何開，開完也沒有通知原告公司財務會計人員申請或登記，因為是李丞軒交辦，不是財務辦理，沒有做記錄之情（見本院卷1第322至323頁），亦可證系爭本票上之原告公司大、小章印文並非偽造之事實。是原告主張系爭本票上之大、小章並非原告公司所有、使用，系爭本票為偽造云云，顯然與卷證不符，並無可採。至原告雖又舉原告其他票據所用公司大、小章，並非與系爭本票上使用相同、或系爭本票上使用者並非原告重要公司大、小章、蘇淑茵亦未在上親自簽署云云。此情均與系爭本票上蓋用確實為原告真正大、小章之一，且確有於其他對外交易往來時使用之事實認定無影響，當無從撼動前揭所認定系爭本票並非偽造之事實。原告該部分之主張，無法舉證以實其說，並無可採。

㈡又按票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存抗辯之事由對抗執票人。但執票人取得票據出於惡意者，不在此限，票據法第13條亦定有明文。又票據債務人依票據法第13條規定主張其與執票人間有抗辯事由存在時，原則上仍應由票據債務人負舉證責任，以貫徹票據無因性之本質，與維護票據之流通性。又按票據乃文義證券及無因證券，票據上之權利義務悉依票上所載文義定之，與其基礎之原因關係各自獨立，票據上權利之行使不以其原因關係存在為前提。執票人行使票據上權利時，就其基礎之原因關係確係有效存在不負舉證責任，票據債務人如提出原因關係抗辯時，應由其就原因關係之確定負舉證責任，迨至票據基礎之原因關係確定後，法院就此項原因關係進行實體審理時，當事人於該原因關係是否有效成立或已否消滅等事項有所爭執，即應依一般舉證責任分配法則處理。準此，原告就其主張簽立系爭本票並無任何債權關係之有利於己之事實，依上揭說明，應負舉證之責。又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。由是，被告執有之系爭本票為原告蓋用當時有效之公司大、小章所簽發，故並非偽造，業如前述。又兩造為直接前後手關係，原告另以原因關係抗辯系爭本票票據債權不存在，仍應由原告先證實系爭本票債權為無實際債權關係，卻簽發系爭本票事實，再由被告就其抗辯並非無原因債權關係，而係有原因債權關係之反擔保無名契約為舉證。

㈢查原告主張原告、合和公司與摩菲爾公司等3家公司，原均為訴外人李丞軒或被告夫妻實質上控制，李丞軒於同意訴外人秋雨公司投資條件後，以對帳為由、藉控制原告公司印章之便，虛發包括系爭本票之數張本票虛增原告公司債務、減損原告公司價值，系爭本票原因債權並不存在等語。查訴外人蘇淑茵於歷次陳述，確實表示訴外人李丞軒始為原告公司實際經營者，李丞軒叫蘇淑茵簽什麼文件，蘇淑茵就簽，李丞軒對開本票之事她聽聞後無意見，開立過程沒介入，至於原告開立給李丞軒及被告並不清楚、亦無經手等情，原告前法定代理人蘇淑茵為當時登記上負責人，既已將代表原告公司大、小章均交予李丞軒等人負責處理，並責由原告公司人員分別保管，該蓋用有原告公司大、小印之系爭本票，形式上仍屬原告有權簽發之人所授權簽立之票據，故投資之訴外人秋雨公司縱然為協議書締約人之一，但其是否知悉有系爭本票之簽發，確實不影響系爭本票為原告前任法定代理人蘇淑茵有廣泛授權、同意李丞軒代表原告公司簽發票據之事實。但就本院詢問被告何以兩造間有系爭本票存在之原因，被告乃表示：乃兩造約定作為反擔保之目的，並舉乃訴外人林鴻昌經李丞軒告知將開立反擔保本票，於其後進行對帳確立實際數額，系爭本票與其他5張同日簽發本票，係李丞軒為求達「反擔保」目的而商請蘇淑茵同意代表原告簽發，由於秋雨公司要求李丞軒、被告和摩菲爾公司共同簽發本票予原告，李丞軒認為具有極大風險，並不公平，故商由原告簽發同額系爭本票與其他5張本票，以反向擔保原告公司會與合和公司、摩菲爾公司再行相互對帳確認3公司間債權債務關係，如確有合和公司、摩菲爾公司積欠原告公司款項之情事，亦將以原告公司向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位之方式補足，俾使李丞軒、被告和摩菲爾公司不致因共同簽發本票受有遽遭原告聲請本票強制執行損害。然查被告所謂系爭本票擔保：原告公司應與合和公司、摩菲爾公司進行對帳，如確有合和公司、摩菲爾公司積欠原告款項，亦將以原告向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位方式補足，確保原告不會持本票對被告等強制執行等內容，除被告與訴外人李丞軒共同利害關係人為該等陳述外，未見原告當時法定代理人蘇淑茵有無同樣之陳述，且由蘇淑茵前揭陳證述之內容觀之，蘇淑茵顯將原告公司之所有公司經營、票據開立，全交由李丞軒為之，並不過問，且於前揭偵訊前對於系爭本票開立事實實亦不清楚，有109年度偵字第11022號不起訴處分書理由可按（見本院卷1第227頁），是以，同意原告公司簽發系爭本票者實際上為李丞軒本人，蘇淑茵同意者僅為事前概括授權、事後則對李丞軒所為均追認同意而已，是系爭本票開立之時，蘇淑茵既然對於被告所抗辯之反擔保契約內容渾然無知，縱然因為票據無因性，僅要原告當時法定代理人事前同意或事後追認均無不可，即可認定系爭本票之開立非出於逾越法定代理人之授權範圍而屬偽造，但是，原告主張系爭本票之開立，純粹因為被告及李丞軒就原告有協議書第2條約定之2.1條第4款所約定，就訴外人摩菲爾公司到107年6月30日應收帳款3,963,746元原因債權為共同擔保之責，因被告共同簽發本票，乃事後又以反擔保為由，簽立系爭本票，使依協議書所簽發之本票無法依票據法規定實現票據債權，應非系爭本票簽立時原告法定代理人蘇淑茵所可得知，此由訴外人蘇淑茵於臺灣高等法院109年度第724號另案確認本票債權不存在事件結證稱：當時我不知道開幾張票，我知道是要開合和公司及摩菲爾公司，李丞軒沒有具體說要開多少金額的票，但有說要開給合和公司、摩菲爾公司反擔保本票，什麼情況下會去提示本票我不清楚，因我沒有參與經營，李丞軒不會告訴我，我不知道公司大、小章有幾套，我卸任後是林鴻昌接任董事長，我自己沒有跟他說反擔保的事等語（見本院卷1第317頁）、於本院另案110年度重訴字第4號確認本票債權不存在事件時結證稱：當時我以為只有開1張給摩菲爾、合和，開庭之後才知道有對開，我當時完全授權給李丞軒開票等語（見本院卷2第120至121頁），即可印證訴外人蘇淑茵雖經李丞軒告知公司對開本票之事，但其實對於被告個人持有之系爭本票同時開立一事，並不知情。則李丞軒自己既為原告公司之實際負責人，又代表原告公司與自己及其妻即被告成立反擔保契約，且顯然訴外人蘇淑茵當時就被告所執系爭本票所為為何，根本不知，所謂之反擔保契約之效力是否及於原告公司，本有可疑。且以票據作為擔保債權目的之方式，固為法之所許，但被告所謂之系爭本票原因債權為反擔保云云，就其內容，乃是為避免其已經依約共同開立之其他本票，遭到原告依票據法之規定行使票據上債權之目的而為之，亦即，是為阻礙以開立本票行使票據上效力，若非得真有開立該票據之原因債權債務關係存在，被告不過以此免除自身票據上義務時，則係以此達到脫法或違法行為之目的而已。徵以，被告抗辯系爭本票開立，所要對抗之本票實際上係依照協議書明文約定所簽發之本票，原因關係乃同款所載之當時已經結算到107年6月30日之「應收帳款」，設若4方協議書締約當時，就該應收帳款之原因關係債權金額尚需經過對帳始得確定最終數額，並非不得在該協議書中載明條件、期限或但書條款等等，依一般商業交易慣例，殊難想像原告已經與訴外人秋雨公司、被告及訴外人李丞軒共4方歷經商業上討論、磋商，均同意簽署議書、依照協議書所載內容履行後，均由訴外人李丞軒實際經營、控制經營權之原告，又為避免被告及訴外人李丞軒必須依協議書約定擔負之票據責任，私下與被告再度在協議書外另外開立協議書所無之系爭本票，而此系爭本票之開立，將會導致協議書約定之本票開立作用事實上盡失，此實在與一般人生活經驗之交易常態有異。是以，原告以前開主張，認為系爭本票之開立並無原因債權債務關係存在事實，已為舉證使本院達可得相信之心證程度。

㈣被告雖以李丞軒之陳述，抗辯李丞軒已經先告知訴外人林鴻昌將開立反擔保本票，並於其後進行對帳確立實際數額，林鴻昌亦代表訴外人秋雨公司同意云云。然原告主張訴外人秋雨公司並無應允被告抗辯所謂之反擔保之約定、訴外人林鴻昌亦非訴外人秋雨公司之代理人等語。依卷證資料，被告並未提出簽立協議書後如何還有對帳需求之確實情事，僅泛泛稱仍須對帳始能確定數額云云，但誠如前述，訴外人李丞軒本為包括原告在內3家公司之實際負責人，其若認為原告對合和公司或摩菲爾公司應收帳款金額有爭議，當可輕易調閱公司內帳冊、對帳查明，豈有待訴外人秋雨公司投資、簽訂內容已有有確定應收帳款金額之協議書後，仍認為因為尚有對帳變更應收帳款金額，而任意開立同額對向本票之理。被告既未說明若非協議書所記載應收帳款金額，究竟查對後依協議書其等應擔保之應收帳款金額究竟為何，一再徒以原告未為對帳，即否認已約定之協議書應收帳款款項，並以系爭本票為阻止依協議書簽立本票得以強制執行之反擔保，實為無稽。則被告所抗辯協議書上所記載之應收帳款究竟是否真實？如若締約當時即認仍有應收帳款金額上之誤差尚須查帳，為何不如實記載明確？倘若確實已有約定有對協議書所開立本票，再為反擔保而開立系爭本票之約定，亦大可記載於協議書內，以避免日後爭議發生，且豈有除訴外人李丞軒及被告夫妻外，其他同時參與協議書簽立過程之人所為之陳證述內容，均無此所謂當初同時亦存有反擔保約定之記憶，凡此種種，均可證被告之抗辯情節，與常情不符，難以採信。又徵以訴外人李丞軒於臺灣高等法院109年度第724號另案確認本票債權不存在事件結證稱：我是原告、合和、摩菲爾3公司實質負責人，負責3家公司所有營運工作，簽約當天契約（即協議書）內容沒有修正、蘇淑茵應該沒有和秋雨公司律師討論過、協議書簽約後要對帳討論，我太太即被告也有參與，李麗淑我有大致和她說，但細節她不曉得，李麗淑、蘇淑茵都沒有實際處理公司事務，都是委託我來處理，簽約當天只是看契約文件有無漏章，所以沒有（跟秋雨公司人員）提到反擔保本票的事等語（見本院卷1第306至308頁），則訴外人李丞軒其實並未於簽立協議書時與訴外人秋雨公司討論過反擔保約定之事，至訴外人林鴻昌於臺灣高等法院109年度第724號另案確認本票債權不存在事件結證稱：李丞軒邀我擔任3家公司顧問，協議書磋商過程我幫忙看文件，雙方有什麼問題或事務性事情我就幫忙看，我和秋雨公司沒關係，只是認識兩方的人，當時我的瞭解，應收帳存在的話，原告公司才有價值，秋雨公司依此性質去投資，如果沒有這價值秋雨公司就不會投資或用比較便宜價格去投資。合和公司開給原告公司本票就是要確保原告公司應收帳款價值是存在的。這份協議書是最後確認的版本。沒有反擔保。我和蘇淑茵交接時，沒有告知我包含系爭本票在內之其他本票，但蘇淑因交接時原則擔任董事長期間開立之本票都有據實告知我，事後來我當原告負責人，要催討應收帳款時，才發現有另張反擔保本票，也是事後知道有好幾張，但細節我不清楚等語（見本院卷2第29至33頁），堪認被告所抗辯訴外人李丞軒已有向訴外人林鴻昌表示簽立協議書後，因為應收帳需要再對帳，並以系爭本票作為反擔保之用，而經訴外人林鴻昌代表訴外人秋雨公司答應云云，根本子虛烏有，無足可信。另外，訴外人王慧綾律師於臺灣高等法院109年度第724號另案確認本票債權不存在事件時及本院110年度北重訴字第4號確認本票債權不存在事件中結證述，亦明白表示：協議書是其受秋雨公司委託撰擬，辦理簽約相關事務時，我和秋雨公司之對口是林鴻昌及原告公司法務，簽約之前有做事先查核，雙方帳上有應收帳款，會計師查帳時，認為會計憑證不夠完整，但雙方認為這都是確實的，基於交易金額確認起見，當時就約定應收帳款金額及償還日期，並以開立本票來擔保，當時雙方對於債務內容沒有爭執，我參與時沒有接觸到應收帳款還要再進行對帳並以採購廣告版面方式來處理這樣的訊息，我不知道什麼反擔保本票，我沒有聽說過。簽立協議書有看到聲明書及本票，都是蘇淑茵當場簽的等語（見本院卷1第301至303頁、本院卷2第118至119頁），更徵被告抗辯系爭本票開立目的基於對帳需求而為反擔保無名契約云云，顯然無據。原告主張系爭本票，並無原因關係存在，顯較符合事實。

五、綜上，系爭本票與之其他本票上所蓋之公司大、小章皆與「廣豐國際媒體股份有限公司印章樣式清冊」中「便章3一般用」欄位之印鑑圖樣相同，且該便章當時為廣豐公司最常對外使用之公司大、小章，包含與其他公司簽約之用，故可證明系爭本票確實為原告公司所簽發無疑，系爭本票雖非偽造、變造印文之偽造本票，而為時任原告負責人蘇淑茵同意授權簽發，故原告主張確認系爭本票為偽造之事實雖不可採。但原告主張系爭本票原因債權不存在，較之被告抗辯系爭本票乃因反擔保無名契約之約定有原因債權，依卷證資料以觀，更為可採。從而，原告請求確認被告持有、以原告為發票人、如附表所示之系爭本票，對原告之本票債權不存在，即為有理由。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或聲請調查證據，均與前揭判決認定之結果不生影響，亦無再予調查之必要，爰不一一贅論；又本院認定事實取捨證據，亦不受另案民事事件、刑事案件認定結果之拘束，自無等另案確定終結之必要，附此說明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。