臺灣高等法院民事裁定

再抗告人

紫璱女人時尚有限公司

法定代理人

羅文慧

再抗告人

羅至誠

再抗告人

林金治

再抗告人

陳志榮

再抗告人

張雅杰

再抗告人

陳炳文

再抗告人

林之蓉

再抗告人

劉俊山

再抗告人

郝全生

再抗告人

羅正興

再抗告人

湯昭聖

再抗告人

黃睿玲

再抗告人

羅 巍

再抗告人

羅乙豫

再抗告人

李漢芳

再抗告人

李青諭

再抗告人

曾詩淵

再抗告人

江偉儀

再抗告人

劉詩棋

再抗告人

張文正

再抗告人

馬素芳

再抗告人

馬田麗君

再抗告人

李叮培

再抗告人

鄭伊凌（原名鄭幸華）

再抗告人

徐月雲

再抗告人

郭步芳

再抗告人

廖學和

再抗告人

田治柔

再抗告人

于沁（于弘之承受程序人）

共同代理人

邱于倫律師

共同代理人

劉宇庭律師

再抗告人

趙榮榮（即于弘之承受程序人）

再抗告人

浩瀚數位股份有限公司

法定代理人

羅光偉

代理人

林秀香律師

上列當事人間因裁定股份收買價格事件，對於中華民國111年3月31日臺灣桃園地方法院109年度抗字第157號裁定，各自提起再抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、按訴訟標的對於共同訴訟之各人必須合一確定者，共同訴訟人中一人之行為有利益於共同訴訟人者，其效力及於全體，此規定於非訟事件關係人準用之。民事訴訟法第56條第1項第1款、非訟事件法第11條分別定有明文。查趙榮榮與再抗告人于沁同為于弘之繼承人並為承受程序人，于沁與紫璱女人時尚有限公司（下稱紫璱公司）等29人共同提起本件再抗告，係有利於趙榮榮之行為，其再抗告效力應及於趙榮榮，爰將之併列為視同再抗告人，合先敘明。

二、再抗告人紫璱公司等30人均為再抗告人浩瀚數位股份有限公司（下稱浩瀚公司）之股東，紫璱公司等30人因反對浩瀚公司於民國108年11月26日股東會臨時決議（下稱系爭股東會決議）就浩瀚公司名下門牌號碼桃園市○○區○○○路00號廠房及坐落之土地（下稱系爭不動產）處分一案，依公司法第186條規定，聲請法院裁定浩瀚公司應以每股新臺幣（下同）8.1元收買彼等持有之股份19,829,972股（下稱系爭股份），經原法院109年度司字第8號裁定以浩瀚公司提出107年12月31日經會計師查核簽證之資產負債表（下稱系爭資產負債表）為據，裁定股份收買價格為每股1.54元。紫璱公司等30人不服，提起抗告，經原法院109年度抗字第157號裁定（下稱原裁定）參酌110年8月13日中華徵信所企業股份有限公司之股份公平價值鑑定意見書（下稱系爭鑑定報告），將一審裁定廢棄後，改命浩瀚公司應以每股6.44元價格收買系爭股份。兩造對原裁定均聲明不服，各自提起本件再抗告。

三、按對於非訟事件抗告法院之裁定再為抗告，僅得以其適用法規顯有錯誤為理由，此觀非訟事件法第45條第3項規定甚明。所謂適用法規顯有錯誤，係指裁判所適用之法規顯然不合於法律規定，或司法院現尚有效之大法官解釋，或消極不適用法規顯然影響裁判者而言，不包括取捨證據、認定事實失當之情形在內，亦不包括在學說上諸說併存致發生法律上見解歧異之情形在內。

四、紫璱公司等30人再抗告意旨略以：系爭不動產早於108年10月21日即由全球人壽保險股份有限公司（下稱全球人壽公司）以28.08億之價金得標，同日並於浩瀚公司之母公司吉祥全球實業股份有限公司之公開資訊發布，嗣於同年11月26日始經系爭股東會決議處分，自應以28.08億元作為本件公平價格基準時點之市場價值，即每股以9.15元計算，然系爭鑑定報告卻援用宏大不動產估價師聯合事務所同年7月22日108宏估務字第00000000號不動產估價報告（下稱宏大估價報告）之估價結果23億1,142萬7,580元，進而錯誤評估浩瀚公司於基準時點之股份價格為每股6.44元，原裁定未察，竟採用系爭鑑定報告而以每股6.44元作為系爭股份收買之價格，與公司法第186條規定公平價格之規範意旨相違，適用法規顯有錯誤，爰請求廢棄原裁定，改命浩瀚公司應以每股9.15元之價格，收買再抗告人之系爭股份等語。

五、浩瀚公司再抗告意旨略以：原裁定以伊所提出之系爭資產負債表日期距系爭股東臨時會已近11個月為由未予採納，而逕採未經會計師查核簽證之以宏大估價報告為基礎之系爭鑑定報告，並裁定本件收買價格為每股價格6.44元，已違背司法實務具有原則重要性之法律見解，亦違背鑑定實務之經驗法則，且原裁定認公平價格並不包括因出售主要資產所創造或毀壞之價值，卻仍採用以交易買賣價值評估為估價目的之宏大估價報告，顯有理由矛盾、適用法規顯有錯誤之違背法令，況部分對造為伊公司前負責人田政溫之血親，其取得伊公司股份之資金來源，恐涉及洗錢犯罪，爰請求廢棄原裁定等語。

六、經查：

㈠公司法第186條本文規定股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。所謂「當時公平價格」之認定，係指股東會議決議當時之公平價格，於上市櫃公司之股份，固有公開證券交易市場之即時交易價格可供參考，但此亦非絕對標準，仍應排除人為操縱股價而產生不公平價值之現象，於未上市櫃公司之股份，其認定公平價格之方法並無一致，尚需考市場因素、公司之經營績效及未來發展等因素，而採用不同之估價方法作為判斷公平價格之基準時，惟此係法院就調查、取捨證據及認定事實之範疇，尚與適用法規顯有錯誤無涉。

㈡原裁定以「所謂公平價格係指假設異議股東繼續持有標的公司股份，計算該股份於公司繼續營運所將具有之價值，並依比例分配至異議股東之持股上，並不包括因出售主要資產所創造或毀壞之價值，意即不論系爭資產實際出售價額高於或低於上開估定價值，皆不影響以估定價值為資產價值並據以認定股份公平價值」；「系爭不動產既屬相對人公司之主要資產，占比極高，則在計算其股份價值時，自當計入，否則相對人之股份價值將被過份低估，顯屬不公。又系爭股東會係於108年11月26日所召開，距107年資產負債表之製作日期（即107年12月31日）已近11月，且參以系爭鑑定書所採之估價報告即『宏大不動產估價師聯合事務所』於108年7月22日勘察後加以估價之結果，與系爭決議之日期相近，復尚未受外力影響，純為系爭不動產當時之價值，確可認屬相對人公司繼續營運未出售時所將具有之公平價值」等為由，不採兩造各自之主張，而參考系爭鑑定報告，認定系爭股份應以每股為6.44元作為收買之公平價格，就本件係採用學理上所謂「事前方法」，已詳為說明其認定事實及取捨證據之理由，並無違反公司法第186條之規範意旨。

㈢紫璱公司等30人雖主張應以系爭股東會決議之前，全球人壽公司得標價金28.08億元計算系爭不動產價值，而認定系爭股份之收買價格等語，然此為原裁定調查、取捨證據及認定事實之問題，核與原裁定適用法規顯有錯誤無涉。且原裁定已載明有參考最高法院71年度台抗字第212號裁定關於「公平價格」之見解而為認定，而該案例事實涉及者為股票上市公司，與本件情形有別。至紫璱公司等30人另援引之臺灣臺中地方法院96年度抗字第313號裁定，其個案事實與本件事實亦屬有間，均無從據此認定原裁定適用公司法第186條顯有錯誤之情形，附此敘明。

㈣浩瀚公司雖主張應以系爭資產負債表作為系爭股份之收買價格等語，然此為原裁定調查、取捨證據及認定事實之問題，核與原裁定適用法規顯有錯誤無涉。又原裁定所謂公平價格並不包括因出售主要資產所創造或毀壞之價值，係指公平價格之認定不包括異議股東反對之交易而言，與如何評估公司資產之市場價值係屬二事，浩瀚公司將兩者混為一談，不足為採。至浩瀚公司援引臺灣臺北地方法院97年度抗字第281號裁定、107年度司字第189號裁定、108年度司字第6號裁定、本院臺中分院101年度非抗字第343號裁定等見解，其個案事實與本案尚屬有間，均無從據此認定原裁定適用公司法第186條顯有錯誤之情形，附此敘明。

七、綜上所述，原裁定經核並無適用法規顯有錯誤之情形，兩造之再抗告意旨指摘原裁定違誤，聲明廢棄，難認有理由，應予駁回。

八、據上論結，本件兩造再抗告均無理由，爰裁定如主文。

民事第二十五庭