臺灣高等法院98年度重上字第296號

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 98年度重上字第296號

上訴人

遠弘科技股份有限公司

法定代理人

卯○○

訴訟代理人

吳孟勳律師

參加人

輕鬆代資產管理有限公司

法定代理人

子○○

訴訟代理人

鄭志明律師

上訴人

匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司（即香港商香港上海匯豐銀行股份有限公司之承受人）

法定代理人

辰○○

訴訟代理人

楊曉邦律師

訴訟代理人

林家如律師

訴訟代理人

李錦樹律師

參加人

己○○

　　　　　　午○○

　　　　　　庚○○

　　　　　　巳○○

　　　　　　壬○○

　　　　　　未○○

　　　　　　丑○○

　　　　　　辛○○

　　　　　　癸○○

　　　　　　甲○

　　　　　　乙○○

　　　　　　丙○○

　　　　　　寅○○

　　　　　　丁○○

上列當事人間請求給付價款事件，兩造對於中華民國98年4月24日臺灣臺北地方法院96年度重訴字第261號第一審判決各自提起上訴，本院於99年6月22日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、程序部分：

㈠按民事訴訟法雖僅於第169條第1項規定，法人因合併而消滅者，訴訟程序在因合併而設立或合併後存續之法人承受訴訟以前當然停止。而就公司分割情形，並無訴訟程序當然停止及承受訴訟之明文規定。惟基於同一法理，仍應認訴訟程序於既存公司或新設公司承受被分割公司之訴訟以前當然停止（最高法院96年度台簡抗字第5號裁定意旨參照）。查上訴人遠弘科技股份有限公司（下稱遠弘公司）以香港商香港上海匯豐銀行股份有限公司為被告，訴請給付價款，經原審於民國（下同）98年4月24日為第一審判決，兩造各自提起上訴。嗣香港商香港上海匯豐銀行股份有限公司於99年5月1日，依企業併購法將在台分行部分營業、資產、負債分割予匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司（下稱匯豐銀行）；匯豐銀行並於99年6月14日承受訴訟，有行政院金融監督管理委員會函、匯豐銀行設立登記表可稽（本院卷第386至391頁），依前開規定，應予准許。

㈡參加人寅○○、丁○○因向遠弘公司退款遭拒，於99年1月13日輔助匯豐銀行而參加訴訟（見本院卷㈡第191頁），合於民事訴訟法第58條第1項規定，亦應准許。

㈢按當事人不得提出新攻擊或防禦方法，但對於在第一審已提出之攻擊或防禦方法為補充者，或是不許其提出顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第447條第1項第3、6款分別定有明文。未於準備程序主張之事項，除該事項不甚延滯訴訟者，於準備程序後行言詞辯論時，不得主張之，民事訴訟法第276條第1項第2款、第463條亦定有明文。查匯豐銀行於98年12月5日準備㈤狀，辯稱遠弘公司違反94年4月29日特約商合約第12條第5項（見本院卷㈡第6頁正面）；99年1月6日準備㈥狀，抗辯遠弘公司違反94年2月14日網際網路特約商店合約（下稱網際網路合約）第7條第2項第4款、第3項（見本院卷㈡第138頁背面至139頁正面）；復於準備程序終結後提出仲裁費用抵銷通知函、費用單據（見本院卷㈡413至465頁）。遠弘公司固反對匯豐銀行於二審及準備程序終結後始提出新攻防方法；惟上開資料均係補充匯豐銀行於原審辯稱遠弘公司違反網際網路合約第5、16條等規定，並補充原審被證4、5、6之各項費用單據，如不許其提出將顯失公平，且上開資料不甚延滯訴訟，亦應准許。

二、上訴人遠弘公司主張：94年2月14日，兩造簽訂「香港上海匯豐銀行VISA /Master Card / JCB網際網路特約商店合約」（即網際網路合約），遠弘公司成為匯豐銀行特約商店。遠弘公司係經營網路商城，對網路商城內店家提供代收金流服務，並由商城內店家逕與消費者交易；故店家提供商品與服務，消費者以信用卡刷卡簽帳，再經由遠弘公司傳送電子商務交易資料予銀行以完成交易。匯豐銀行接受遠弘公司所連線傳送電子交易資料後，扣除交易手續費，應於傳送日後第4個營業日付款予遠弘公司。遠弘公司每筆消費款項均經匯豐銀行核發授權碼再進行交易，但匯豐銀行竟欠付簽帳款2614萬9954元，經催討後仍拒絕支付。爰依網際網路合約第11條第1項訴請2614萬9954元本息等語（於原審聲明：匯豐銀行應給付遠弘公司2614萬9954元，及自95年1月24日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。原審判命匯豐銀行應給付遠弘公司225萬8458元，及自96年1月10日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息；駁回遠弘公司其餘請求。兩造就敗訴部分均提起上訴）。並上訴及答辯聲明：㈠原判決不利於遠弘公司下列部分廢棄。㈡匯豐銀行應再給付遠弘公司2389萬1496元，及自95年1月24日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。㈣匯豐銀行上訴駁回。參加人輕鬆代資產管理有限公司（下稱輕鬆代公司）另以：匯豐銀行所抗辯持卡人退款扣抵交易，係純訴外人聯合生技國際股份有限公司（下稱聯合生技）之交易款，與輕鬆代公司電子商務交易款316萬9878元無涉，輕鬆代公司持卡人就上開交易均無爭議，故扣除輕鬆代公司應付遠弘公司報酬，匯豐銀行仍應給付遠弘公司305萬8932元，再由遠弘公司轉付輕鬆代公司等語。

三、上訴人匯豐銀行則以：遠弘公司擅自為聯合生技建置具有特定功能軟體，並提供行動刷卡機等相關設備，以連線使用匯豐銀行之ＥＤＣ等電腦軟體，已違反網際網路合約。且遠弘公司以下包商聯合生技等商家逕與消費者刷卡交易，並未依約事先取得匯豐銀行書面同意、提供商家業務與識別資料。何況，持卡人係前往下包商聯合生技等處進行交易，商品、服務及統一發票均由下包商提供，持卡人並未與遠弘公司為電子商務交易，遠弘公司自不得請求刷卡款項。此外，遠弘公司客戶請求退款並完成手續者達671萬0996元，另有1718萬500元正在處理退款程序，均得抵銷簽帳款。且遠弘公司違約，另應支付仲裁費用33萬6874元、律師費用243萬7127元，亦得抵銷簽帳款等語，資為抗辯。並上訴及答辯聲明：

㈠原判決不利於匯豐銀行部分廢棄。㈡上開廢棄部分，遠弘公司第一審之訴及假執行之聲請均駁回。㈢遠弘公司上訴駁回。㈣如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。參加人己○○、午○○、庚○○、巳○○、壬○○、未○○、丑○○、辛○○、癸○○、甲○（下稱己○○10人）則以：己○○10人雖與聯合生技交易，但遠弘公司就下包商聯合生技對參加人之侵害行為亦應負責。己○○10人刷卡之日期在94年12月底至95年1月2日，其中數筆於95年1月18日始請款，上開簽帳款尚未給付遠弘公司，且己○○10人已向聯合生技完成刷退手續，故遠弘公司無從請求相關款項等語。參加人乙○○、丙○○稱：其對聯合生技刷卡消費，因退款處理單未經遠弘公司蓋用統一發票專用章，致未能免除對發卡銀行之債務。惟其既已請求退款，故匯豐銀行無須再將相關款項給付遠弘公司等語。參加人寅○○、丁○○則稱：其與遠弘公司交易，嗣請求退款遭拒，為輔助匯豐銀行而參加訴訟等語。

四、兩造不爭執事項：

㈠兩造於94年2月14日簽訂網際網路合約，合約第11條第1項約定「在符合第11條第2項及其他規定的情況下，銀行應將特約商店傳送銀行、經銀行處理並接受之每筆電子商務交易之金額，扣除該交易之手續費後，於傳送日後之第4個營業日支付特約商店」（見原審卷㈠第12頁）

㈡匯豐銀行尚未撥付遠弘公司之刷卡簽帳款共2614萬9954元。匯豐銀行已撥付遠弘公司，後經消費者請求退款，嗣匯豐銀行已依信用卡國際組織相關營運規定退款達671萬0996元（其中與聯合生技交易金額為661萬4000元，另9萬6996元係消費者與其他商家交易）；尚未完成退款程序款項為1718萬500元。（見原審卷㈠第45頁正面、原審外放證物之被證一、

二、三）

㈢自94年8月25日（原判決第11頁誤載為84年8月25日）起至95年1月11日止，遠弘公司撥付聯合生技款項達1億8591萬4012元。（見原審卷㈠第84頁反面至85頁）

五、本件爭點為：㈠遠弘公司是否未經匯豐銀行授權，竟擅自提供第三人連線使用匯豐銀行之ＥＤＣ等軟體？㈡遠弘公司是否未經匯豐銀行事前書面同意，即擅自由下包商（聯合生技等商家）與消費者交易？㈢匯豐銀行抵銷抗辯是否有理由？茲就兩造論點分述如下。

六、關於遠弘公司是否未經授權，擅自提供第三人連線使用匯豐銀行之ＥＤＣ等軟體方面：遠弘公司主張其經營網路商城，僅提供購物車等軟體予聯合生技等商家使用，但未由聯合生技連線使用匯豐銀行之ＥＤＣ等作業程式等語。匯豐銀行則辯稱遠弘公司安裝特定軟體，提供行動刷卡機等設備，供聯合生技等商家使用匯豐銀行之ＥＤＣ等電腦軟體，違反網際網路合約第5條第3項、第6條第2項第2、3款、第16條第3項，應依第21條第4項賠償云云。經查：

㈠按「（特約商店同意）…未獲得銀行書面同意，不得允許第三人以任何目的使用授權設施。」、「2.除初始依本合約於台灣地區特約商店之處所裝載該電子商務軟體外，特約商店未經銀行之書面同意，不得將該電子商務軟體（或任何部分），以非本合約約定之方式於其他地方使用之；3.特約商店不得允許該電子商務軟體（或任何部分）被拷貝、複製、修正、修改、逆向組裝、逆向編輯或未經銀行書面同意而以任何形式向未獲授權之人揭露」、「除非預先獲得銀行之書面同意，以及取得關於電子商務軟體所有必要之授權，特約商店不得將電子商務軟體安裝於特約商店之下包商處所，並且必須確保與特約商店之下包商相關之電子商務交易是通過電子商務軟體依本合約之規定進行」，兩造間網際網路合約第5條第3項、第6條第2項第2、3款、第16條第3項定有明文。

㈡依遠弘公司與聯合生技所簽署遠弘刷卡機服務申請書，聯合生技固勾選之數位刷卡機制，第17條亦約定：「EDC設備管理，行動刷卡機應由G’cash統一提供，申請人應負保管之責…」（見原審卷㈠第219、220頁）；惟聯合生技法定代理人戊○○僅於本院99年3月9日準備程序證稱：我是人頭，沒有去聯合生技辦公室工作，不清楚契約內容云云（見本院卷㈡第254頁筆錄），難憑上開文件認定遠弘公司提供軟硬體設備予聯合生技等商家，供其擅自連線至匯豐銀行ＥＤＣ等作業系統。況且，匯豐銀行迄未說明聯合生技係建置何種軟體程式、且行動刷卡機等設備足以連線至匯豐銀行網路，復無任何連線紀錄可資比對；其空言遠弘公司使其他商家擅自連線至該行ＥＤＣ等作業系統云云，尚嫌無據。至於遠弘公司固向聯合生技提起台灣台中地方法院97年度金字第37號損害賠償事件，並謂其經營金流代收付業務，配合收單銀行而添置電腦設備及軟體逾459萬4000元，因聯合生技違法行為，致遠弘公司遭停止交易，造成添購費用之損失云云（見本院卷㈡第211頁）。然而，遠弘公司所述內容僅提及投資軟硬體設備之損失，均未說明其提供軟硬體具有連線至匯豐銀行作業系統之功能、以及連線次數與時間；則匯豐銀行僅憑文義不明之書狀，即泛言遠弘公司違約由聯合生技等商家連線使用該行作業程式，自屬不足。

㈢何況，「倘若特約商店接受線上交易，特約商店必須遵守銀行屆時為SSL所公布之規則…以及SSL授權程序…」，網際網路合約第9條第3項亦定明文（見原審卷㈠第11頁），如遠弘公司擅自使聯合生技連線至匯豐銀行作業系統，自94年8月遠弘公司與聯合生技簽約起，迄95年1月爆發聯合生技違反銀行法事件（見原審卷㈠第102至184頁台灣台中地方法院檢察署95年度偵字第2049、4777、10540號起訴書），遠弘公司與聯合生技往來金額達1億8591萬4012元（見不爭執事項㈢），匯豐銀行均未發現ＥＤＣ等作業系統遭他人擅自連線使用，顯與常情不符。其次，己○○10人於原審96年12月13日參加訴訟狀所提出消費證明單、簽帳單（見原審卷㈠第301至332頁），僅能顯示交易商店為聯合生技，均無任何聯線至匯豐銀行之記載。且己○○、乙○○均於本院98年12月14日準備程序陳稱：在聯合生技櫃檯有使用信用卡刷卡，沒注意有無實體刷卡機等語（見本院卷㈡第108頁背面筆錄）；亦未提及連線匯豐銀行作業系統情節。則匯豐銀行仍執前詞，認遠弘公司私下提供軟硬體設備，供聯合生技等商家連線使用該行ＥＤＣ等作業系統，應依網際網路合約第21條第4項賠償損害云云，即屬無據。

七、關於遠弘公司是否未經匯豐銀行事前書面同意，即擅自由下包商（聯合生技等商家）與消費者交易方面：遠弘公司主張其經營網路商城，對網路商城內店家提供代收金流服務，由店家與消費者逕行交易，店家提供商品、服務，消費者刷卡後，經由遠弘公司傳至匯豐銀行。匯豐銀行於簽約即知悉此一經營模式，遠弘公司也於申請文件記載從事代收代付金流服務，並非擅自由下游商家進行交易。其次，銀行因消費者爭議而辦理刷退時，必須先取得遠弘公司蓋章同意，但是聯合生技交易相對人不符合要件；故匯豐銀行不得逕對刷卡人退款云云。匯豐銀行辯稱網路商城業者，其網頁會註明消費者是與個別商家成立契約；依遠弘公司簽約文件所敘述，係於網路陳列商品而為買賣，從未提及下游店家逕自與消費者交易情節，故遠弘公司應親自與消費者交易，始合於契約。按照網際網路合約第16條第1項規定，遠弘公司欲由下包商聯合生技等商家逕行交易時，應提供下包商詳細資料，並事先取得匯豐銀行書面許可，但是遠弘公司並未依照契約程序履行，何況其營業項目不包括金流代收服務，自不得請求此部分簽帳款。消費者既直接與下包商（聯合生技等）從事交易，遠弘公司即非交易當事人，無從請求支付消費者刷卡簽帳款項等語。經查：

㈠按「在符合第11條第2項及其他規定的情況下，銀行應將特約商店傳送銀行、經銀行處理並接受之每筆電子商務交易之金額，扣除該交易之手續費後，於傳送日後之第4個營業日支付特約商店」，網際網路合約第11條第1項定有明文（見不爭事項㈠）。且「…"電子商務交易"（EC Transaction）意指特約商店與持卡人利用"持卡人存取裝置"（CardholderAccess Device），經由網際網路或其他網路進行信用卡交易」，網際網路合約第1條第1項亦定有明文（見原審卷㈠第9頁）。是以特約商店不符合契約第1條第1項之電子商務交易要件時，匯豐銀行無須將消費者刷卡簽帳款項轉付特約商店（遠弘公司）。

㈡查「特約商店若欲經特約商店以外之第三人（以下稱特約商店之下包商）提供商品及/或服務特約商店之下包商（無論是經由該網站或其他網站）之信用卡交易時，須預先取得銀行允許特約商店之下包商（進行交易）之書面許可，並且應銀行要求，特約商店應提供予銀行特約商店之下包商之業務、識別資料、以及其他相關事項」，網際網路合約第16條第1項前段定有明文。可知遠弘公司欲以第三人（如聯合生技）與消費者為信用卡交易時，第三人視為遠弘公司下包商；必須事先取得匯豐銀行書面許可，匯豐銀行並得要求下包商業務與識別資料。其規範目的在於使收單銀行（即匯豐銀行）掌握特約商店之資格、償債能力及業務內容，俾利有效控管風險，避免撥付款項予特約商店後，因消費者主張消費爭議，卻因特約商店無資力退款，致銀行面臨追索無門之風險；故特約商店任由下包商逕自與消費者交易，將使匯豐銀行無從就下包商信用、資力、產品或服務之內容，進行風險控管。特約商店顯違反該契約第16條第1項前段下包商交易要件，依前揭說明，無從向匯豐銀行請求相關簽帳款。

㈢遠弘公司於締約時，申請表審核資料勾選網頁資料、營利事業登記證（見本院卷㈡第52頁）；惟網頁資料僅陳列各項商品圖片與售價（見本院卷㈡第75至77頁），並無任何下包商欄位，亦未註明其由下包商逕行與消費者交易之重要資訊，營利事業登記證則記載營業項目為國際貿易業等項（見同卷第65頁），不及於代收代付金錢之業務。至於網址「www.gcmall.com.tw」之「mall」充其量僅能表示為大賣場意思，難認遠弘公司已表明其特殊交易型態─由下包商逕與消費者締約，遠弘公司則非交易當事人。遠弘公司既表示其為商品銷售人，進而簽訂網際網路合約，事後任令聯合生技等下包商逕與消費者交易，即與網際網路合約第16條第1項前段（下包商交易）要件不合。遠弘公司固謂其於申請表格填載「NewMerchant Evaluation Form」，其中「BusinessInformation」欄位的「Details of Products/ServicesSold」記載:「購物商城Percentage 100%」惟「購物商城」一詞固具有大賣場之性質，並未同時顯示下包商自行與消費者交易之意，且遠弘公司並未於上開文件聲明其並非交易當事人；僅憑購物商城寥寥數詞，即謂已表明並獲認可特殊交易型態（消費者係與下包商達成交易，而非與遠弘公司交易）云云，自無足採。至於遠弘公司所提出信用卡付款授權書，授權條款第4點雖記載：「刷卡機制採用遠弘代收代付金流服務，故持卡人之信用卡上之支付明細為【遠弘G’CASH代收代付金流服務】」（見本院卷㈡第36頁）。此一註記仍未具體說明其代收代付金流細節、下包商為交易當事人等情；無從認定匯豐銀行已同意遠弘公司以下包商逕為交易之經營模式。參以遠弘公司資本額僅1200萬元（見本院卷㈡第65頁營利事業登記證），自94年8月25日至95年1月11日止，遠弘公司與下包商聯合生技交易金額達1億8591萬4012元（見不爭執事項㈢）；聯合生技消費者亦多達數千人（見原審卷㈠第102至184頁台灣台中地方法院檢察署95年度偵字第2049、4777、10540號起訴書），一但聯合生技與消費者產生糾紛，將造成匯豐銀行面對眾多消費者請求鉅額退款之風險，而遠弘公司迄未取得匯豐銀行書面同意，即與網際網路合約第16條第1項前段（下包商交易）要件不合。

㈣遠弘公司復主張其已提供網路商城各商家之合約書予匯豐銀行，並舉匯豐銀行證物10即聯合生技服務申請書為證（見原審卷㈠第218至220頁）。實則，遠弘公司前於95年2月3日對聯合生技提出刑事告訴，並以上開申請書為「證物三」，嗣於原審96年5月14日準備書狀以前述告訴狀與申請書佐證（見原審卷㈠第86至88頁），後由匯豐銀行於原審96年7月10日引用為證物（見原審卷㈠第218至220頁）；此經肉眼比對申請書首頁與匯豐銀行證物10首頁，其手寫「證物三」之字體、大小均相符，且匯豐銀行所提供簽約文件均無上開申請書（見本院卷㈡第13至94頁），可知遠弘公司於簽約時並未將聯合生技申請書提交匯豐銀行。從而，遠弘公司憑告訴狀證物，逕謂匯豐銀行於締約時已收受遠弘公司與下包商合約云云，自無足採。至於匯豐銀行於解約審核表所載解約原因為「與他行往來」，95年1月24日解約函亦未提及違反網際網路合約第16條1項情事（見本院卷㈡第19、16頁）；然而遠弘公司既違反網際網路合約第16條第1項前段，已如前述，則上開解約審核表、解約函雖未提及此節，匯豐銀行並不因此失權，仍得於訴訟中主張遠弘公司逕以下包商交易之違約情節；至於遠弘公司下包商所達成交易簽帳款2614萬9954元，匯豐銀行自得拒絕支付。

㈤末查，遠弘公司於99年6月11日辯論意旨狀自承「持卡人（消費者）乃是與網路商城內之各個店家購買商品或服務，並非向遠弘公司，但是網路刷卡服務，則是由遠弘公司提供，且遠弘公司並為各店家提供金流代收服務…」（見本院卷㈡第363頁正面）；另於98年10月6日上訴理由㈣狀聲稱「遠弘公司開立科目為手續費之發票予各店家，而商品或服務的發票則是由遠弘公司網路商城內之店家開立給消費者」（見本院卷㈠第148、149頁）。遠弘公司既未取得匯豐銀行同意，即利用下包商（含聯合生技）逕與消費者交易，相關商品、服務與發票亦由下包商提供；顯見遠弘公司並非實際交易人，與上開合約第1條第1項應由「特約商店（遠弘公司）」進行電子商務交易要件不符，亦欠缺第11條第1項「符合其他規定」之要件。遠弘公司既未證明本件簽帳款2614萬9954元係其所從事電子商務交易，即不得要求匯豐銀行支付。遠弘公司固辯稱匯豐銀行仍應先支付上開款項，另依該契約第11條第3項、第21條向其請求賠償云云，然交易型態既與網際網路合約第11條第1項、第1條第1項要件不符，其請求先行付款即非可取。

八、綜上所述，兩造於94年2月14日簽訂網際網路合約，嗣匯豐銀行積欠刷卡簽帳款2614萬9954元。匯豐銀行辯稱遠弘公司擅自提供軟硬體予聯合生技等商家，供後者連線至匯豐銀行ＥＤＣ等作業程式，固未舉證證明；但是遠弘公司並未實際與消費者交易，其擅自由下包商（聯合生技等）與消費者刷卡交易，且未依網際網路合約第16條第1項事先取得匯豐銀行同意，亦與合約第11條第1項、第1條第1項電子商務交易要件不符，故匯豐銀行拒絕支付上開簽帳款項，洵屬有據。遠弘公司主張於簽約時已告知前開交易模式，經匯豐銀行同意由下包商逕與消費者交易云云，尚無足採。從而，遠弘公司依據網際網路合約第11條第1項，請求匯豐銀行應給付遠弘公司2614萬9954元，及自95年1月24日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為無理由，不應准許；其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。原審判命匯豐銀行（即香港商香港上海匯豐銀行股份有限公司分割後承受人）應給付遠弘公司225萬8458元，及自起訴狀繕本送達翌日起（即96年1月10日）至清償日止按年息百分之五計算之利息，並為假執行之宣告，自有未洽；匯豐銀行上訴意旨指摘原判決此部分為不當，求予廢棄改判，為有理由，應由本院予以廢棄改判如主文第2項。至原審判決遠弘公司敗訴部分，經核於法並無不合，遠弘公司上訴意旨請求匯豐銀行應再給付其2389萬1496元，及自95年1月24日起至清償日止按年息百分之五計算之利息；為無理由，應駁回遠弘公司之上訴。

九、本件為判決基礎之事證已明，故遠弘公司主張聯合生技客戶未依契約程序請求退款，以及匯豐銀行所為抵銷抗辯，即無調查必要。兩造其餘主張、陳述及所提證據，經審酌後，認均與本件結論無礙，不再一一論列，併予敘明。

十、據上論結，本件遠弘公司上訴為無理由，匯豐公司上訴為有理由，爰判決如主文。

民事第十七庭

附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。

上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。