修

公開發行公司年報應行記載事項準則

第 25 次修法（114.11.06）

中華民國一百十四年十一月七日金融監督管理委員會金管證審字第 1140385175 號令修正發布第 7、23 條條文；增訂第 10-1 條條文

立法總說明

《公開發行公司年報應行記載事項準則第七條、第十條之一、第二十三條修正總說明（114.11.07 修正）》公開發行公司年報應行記載事項準則（以下簡稱本準則）自七十七年六月七日訂定發布後，歷經二十三次修正，本次為配合金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）一百十二年八月十七日發布之我國接軌國際財務報導準則（以下簡稱 IFRS）永續揭露準則藍圖，上市上櫃公司應依該藍圖規劃時程，自一百十五會計年度起，按資本額分階段適用 IFRS 永續揭露準則，並於年報中以專章揭露依 IFRS 永續揭露準則編製之永續相關財務資訊，爰修正本準則。本次共計修正二條及新增一條條文，修正要點如下：一、配合我國上市上櫃公司接軌 IFRS 永續揭露準則時程，並提升永續相關財務資訊揭露之品質，明定符合一定條件之公司，應以專章方式於年報中記載經董事會決議通過之「永續相關財務資訊」。（修正條文第七條）二、明定永續相關財務資訊之編製及揭露，應依第十條之一、有關法令及金管會認可之 IFRS 永續揭露準則辦理，並考量我國上市上櫃公司自一百十五會計年度起始分階段適用 IFRS 永續揭露準則編製年報之永續相關財務資訊，為利企業了解相關編製原則及與現行永續報告書之差異，經參酌外界意見，於條文中明定 IFRS 永續揭露準則之重要規定。另考量接軌 IFRS 永續揭露準則後，不再適用本準則附表二之二之三上市上櫃公司氣候相關資訊規定，為確保溫室氣體資訊揭露之品質，爰明定公司就範疇一及範疇二溫室氣體排放資訊應依金管會規定方式取得獨立第三方之確信意見及揭露。復考量範疇三溫室氣體排放資訊之揭露及溫室氣體排放之衡量方法涉及國家整體永續政策，經參考外界意見，明定金管會得認可其他溫室氣體排放之衡量方法，及另定範疇三溫室氣體排放資訊之揭露時程。（修正條文第十條之一）三、為利一般用途財務報告主要使用者同時參考財務報告及永續相關財務資訊以進行投融資決策，明定接軌 IFRS 永續揭露準則後，上市上櫃公司年報應與當年度財務報告同時申報，但未及編製完整年報內容者，得先申報永續相關財務資訊專章，再依現行規定申報完整年報。（修正條文第二十三條）

異動條文新舊條文對照詳細解說

第 7 條

新

年報編製內容應記載事項如下：一、致股東報告書。二、公司治理報告。三、募資情形：資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。四、營運概況。五、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項。六、特別記載事項。
符合一定條件之公司，其年報除前項應記載事項外，並應以專章方式記載經董事會決議通過之永續相關財務資訊；所稱一定條件，由本會另定之。

舊

年報編製內容應記載事項如下：一、致股東報告書。二、公司治理報告。三、募資情形：資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。四、營運概況。五、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項。六、特別記載事項。

第 10-1 條

新

符合第七條第二項一定條件之公司，其永續相關財務資訊之編製及揭露，應依下列各款及有關法令辦理，其未規定者，依本會認可之國際財務報導準則永續揭露準則（以下簡稱永續揭露準則）辦理：一、公司應依永續揭露準則及參考永續會計準則理事會（SASB）準則所定之行業揭露主題辨認可合理預期影響其展望之永續相關風險與機會，並揭露可合理預期將於短、中、長期影響公司之現金流量、籌資可得性或資金成本之重大資訊；所稱重大，係指永續相關財務資訊之遺漏、誤述或模糊可合理預期將影響一般用途財務報告主要使用者以該等資訊所作決策之情形。二、公司編製永續相關財務資訊之報導個體及所涵蓋之報導期間應與相關期間財務報告一致。除首次適用永續揭露準則之年度報導期間外，公司應同時揭露前一期之比較資訊。三、公司應聲明係依本會認可之永續揭露準則編製永續相關財務資訊，並應允當表達該等資訊，使其符合攸關性、忠實表述、可比性、可驗證性、時效性及可了解性等品質特性。四、公司應使一般用途財務報告主要使用者了解永續相關財務資訊與相關財務報告之連結；用以編製永續相關財務資訊之資料、假設及衡量單位應與當期財務報告一致，若有重大差異，應予揭露。五、公司應按治理、策略、風險管理及指標與目標等核心內容揭露永續相關財務資訊，並得依永續揭露準則相關規定使用在報導日無需過度成本或投入即可取得之所有合理且可佐證之資訊，及使用與其技能、能力及資源相稱之作法，以量化或質性方式揭露。六、公司首次適用永續揭露準則之年度報導期間，得僅揭露氣候相關資訊，並應揭露該事實。七、氣候相關資訊中有關溫室氣體排放之衡量方法，除依氣候變遷因應法規定應盤查之排放源另依環境部所定之方法外，應依溫室氣體盤查議定書：企業會計與報導準則或本會認可之方法衡量，並應依國際財務報導準則第S2號氣候相關揭露規定揭露所適用之方法及衡量作法、輸入值及假設等資訊；公司若於首次適用之前一年度報導期間使用其他方法衡量溫室氣體排放，於首次適用永續揭露準則之年度得繼續使用該其他方法。八、公司編製氣候相關資訊中有關範疇一及範疇二溫室氣體排放資訊應依本會規定方式取得獨立第三方之確信意見及揭露；另範疇三溫室氣體排放資訊應依本會所定時程揭露。

第 23 條

新

公司應依下列規定將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站：一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日七日前申報。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或召開股東會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東會召開日十四日前申報。二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日二日前申報。
符合第七條第二項一定條件之公司，其年報應與當年度財務報告同時申報，並將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。但未及編製完整年報內容者，得先申報永續相關財務資訊專章，再依前項第一款規定申報完整年報。
以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，前二項申報網站期限應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限為之。
股票已在證券交易所上市買賣者，應將年報抄本送臺灣證券交易所股份有限公司；股票已在證券商營業處所買賣者，應將年報抄本送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

舊

公司應依下列規定將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站：一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日七日前申報。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或召開股東會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東會召開日十四日前申報。二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日二日前申報。
以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，前項申報網站期限應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限為之。
股票已在證券交易所上市買賣者，應將年報抄本送臺灣證券交易所股份有限公司；股票已在證券商營業處所買賣者，應將年報抄本送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。